Что такое платформа «Финуслуги» и как она работает

На вопрос «Финуслуги — что это?» полезно отвечать через устройство финансовой платформы, описанное в ст. 2 Федерального закона № 211-ФЗ. Это информационная система: она связывает участников через интернет и создаёт возможность заключать финансовые сделки. Само название сервиса ещё не объясняет, кто предоставляет конкретную услугу. Для этого нужно различать систему, её оператора и организацию, с которой взаимодействует клиент. У каждой из этих ролей своё содержание, и закон не объединяет их в одного поставщика всех услуг.

Платформа обеспечивает взаимодействие двух сторон. С одной стороны находятся финансовые организации или эмитенты, с другой — получатели финансовых услуг. Эмитент в этом контексте — участник, с ценными бумагами которого совершают сделки, а также лицо, выпускающее цифровые права. В определении из ст. 2 предусмотрено их присоединение к договору об оказании услуг оператора. Второй стороной договора клиента выступает финансовая организация или эмитент: перед сделкой через платформу проверьте в договоре, с кем именно вы его заключаете.

Доступ к системе предоставляет оператор финансовой платформы. По ст. 2 это юридическое лицо в форме акционерного общества, которое оказывает услуги для обеспечения возможности финансовых сделок и включено Банком России в реестр операторов финансовых платформ. Здесь существенны оба признака: организационная форма и включение в реестр. Одного обозначения сайта как финансового сервиса недостаточно, чтобы из этого следовал предусмотренный законом статус оператора. При этом сама норма не сообщает название юридического лица, которое управляет конкретным сервисом «Финуслуги».

По общему правилу оператор не становится стороной сделок, которые участники заключают с использованием платформы. Если клиент получает услугу финансовой организации, участие оператора в работе системы ещё не означает, что именно он оказывает эту услугу по договору с клиентом. У правила есть прямо названное исключение: оператор может выступать стороной сделок со своими ценными бумагами и цифровыми правами. В таких сделках стороной договора клиента может быть сам оператор.

Получателем финансовых услуг ст. 2 называет физическое лицо, присоединившееся к договору об оказании услуг оператора для совершения сделок с финансовыми организациями и эмитентами. Такое присоединение относится к использованию платформы. Его нужно отличать от конкретной финансовой сделки, ради которой человек обращается к системе. Например, роль получателя услуги и роль организации, предоставляющей банковскую или страховую услугу, законом описаны отдельно. Само наличие доступа к платформе не делает клиента финансовой организацией и не меняет распределения этих ролей.

К финансовым организациям для целей этого механизма относятся кредитные и некредитные финансовые организации, присоединившиеся к договору об оказании услуг оператора. Они участвуют в системе для совершения сделок с получателями услуг, в том числе от имени эмитентов. Следовательно, платформа по своему законодательному определению не ограничивается взаимодействием только с банками. Но из широкого определения участников нельзя заключить, что на конкретном сервисе представлены все виды организаций или доступны предложения любого поставщика финансовой услуги.

Перечень финансовых сделок в ст. 2 охватывает банковские, страховые услуги, услуги на рынке ценных бумаг и другие услуги финансовых организаций. В него также входят сделки с финансовыми инструментами и сделки по обеспечению исполнения кредитных или заёмных обязательств. Допускаются и другие сделки финансового характера, предусмотренные правилами платформы. Это перечень правовых возможностей механизма, а не описание текущего каталога «Финуслуг». Норма отдельно исключает договоры банковского счёта и вклада, которые получатели услуг заключают в связи со своей предпринимательской деятельностью.

Для денежных операций закон определяет специальный счёт. Это номинальный счёт: его владельцем выступает оператор, а средства принадлежат участникам платформы, в интересах которых совершаются операции. Такой счёт открывается в кредитной организации, соответствующей требованиям закона, и предназначается для определённых законом операций при совершении сделок. Понятия «владелец счёта» и «тот, кому принадлежат деньги» здесь различаются. Чтобы внести или получить деньги на выбранном сервисе, уточните порядок операций у оператора платформы.

Отдельно в ст. 2 назван регистратор финансовых транзакций — репозитарий, осуществляющий деятельность в отношении финансовых сделок. Закон связывает его статус с центральным депозитарием: регистратор либо сам имеет этот статус, либо принадлежит ему полностью. Это ещё одна роль в описанном механизме, которую не стоит смешивать с предоставлением клиенту финансовой услуги. Для понимания конкретного предложения на «Финуслугах» существенны вид сделки, её стороны и правила платформы. Одного общего определения системы недостаточно, чтобы установить условия конкретного продукта.