Что такое ООО

Сокращение ООО расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью». Если объяснять одним словом, это общество; более точное определение — хозяйственное общество с уставным капиталом, разделённым на доли. Такое определение содержат ст. 87 ГК РФ ч.1 и ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Название обозначает правовую форму, а не конкретное занятие: ООО может вести любую разрешённую законом деятельность с учётом ограничений в уставе; проверьте их при выборе деятельности.

Создать ООО может как одно лицо, так и несколько лиц. Это прямо предусмотрено п. 1 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом слово «общество» не означает, что участников обязательно должно быть несколько. Уставный капитал разделён на доли, принадлежащие участникам. Когда говорят о доле в ООО, имеют в виду долю в его уставном капитале. Состав участников и деятельность самого общества — разные стороны его устройства.

ООО становится юридическим лицом с момента государственной регистрации. Именно с этим событием п. 3 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает его создание. Одного намерения вести общее дело для возникновения юридического лица недостаточно. Закон также предусматривает создание общества без ограничения срока, если уставом не установлено иное. Чтобы узнать срок существования конкретного ООО, проверьте его устав: если срок там не ограничен, общество создано бессрочно.

Юридическое лицо в этом случае — самостоятельный участник правовых отношений. По п. 2 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество приобретает права и несёт обязанности от собственного имени. Оно может быть истцом или ответчиком в суде: само предъявлять требования либо отвечать на требования к нему. Когда обязательство принимает общество, стороной этого обязательства выступает ООО. По обязательствам ООО отвечает общество; участники по общему правилу не отвечают по его долгам.

У ООО есть обособленное имущество в собственности. Оно учитывается на самостоятельном балансе общества — это прямо указано в п. 2 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доля участника в уставном капитале и имущество самого ООО не тождественны. Например, принадлежность человеку доли не означает, что всё имущество организации принадлежит ему лично. Закон описывает собственником обособленного имущества именно общество, даже если оно создано одним лицом.

Смысл ограниченной ответственности раскрывает п. 1 ст. 87 ГК РФ ч.1. Участники по общему правилу не отвечают по обязательствам общества. При этом они несут риск убытков от его деятельности в пределах стоимости принадлежащих им долей. Это разные положения: отсутствие обязанности отвечать по долгам ООО не означает отсутствия экономического риска участия. Слова «ограниченная ответственность» нельзя понимать как обещание сохранности вложений или отсутствия убытков от деятельности общества.

Отдельное правило касается долей, оплаченных не полностью. Такие участники несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из них. Солидарная ответственность означает совместную ответственность перед кредитором; здесь закон прямо ограничивает её размер неоплаченной частью доли участника. Это положение есть и в п. 1 ст. 87 ГК РФ ч.1, и в п. 1 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При объяснении риска участника имеет значение, полностью ли оплачена его доля.

Деятельность ООО не определяется одним лишь выбором этой формы. Пункт 2 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает права и обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами. При этом деятельность не должна противоречить предмету и целям, определённо ограниченным уставом. Следовательно, для понимания возможностей конкретного общества имеет значение и закон, и ограничения, которые закреплены в его уставе.

Для отдельных видов деятельности требуется специальное разрешение — лицензия. Такое условие также закреплено в п. 2 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сам статус ООО не заменяет это разрешение. Если условия лицензии требуют заниматься соответствующей деятельностью как исключительной, общество вправе осуществлять предусмотренные лицензией и сопутствующие виды деятельности. Выбирая деятельность для ООО, проверьте ограничения в его уставе и необходимость получения лицензии.

Есть требования и к названию общества. По п. 2 ст. 87 ГК РФ ч.1 фирменное наименование должно включать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Кроме того, п. 4 и 5 ст. 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают возможность открывать банковские счета, иметь печать, штампы и бланки. Обязанность использовать печать может предусматривать федеральный закон; сведения о её наличии должны содержаться в уставе.