Что происходит с уставным капиталом при ликвидации компании

Если вы внесли деньги или имущество в уставный капитал и теперь закрываете компанию, рассчитывайте на передачу остатка после кредиторов. Вопрос о том, куда деть уставный капитал при ликвидации, решается через расчеты по обязательствам и распределение оставшегося имущества. Участнику не выделяют внесенную сумму прежде, чем компания погасит требования кредиторов. Основание передачи остатка участникам — п. 8 ст. 63 ГК РФ. Оно действует с учетом исключений, предусмотренных законом, иными правовыми актами или учредительным документом компании.

Чтобы понять, есть ли имущество для будущей передачи участникам, нужно сопоставить активы компании и предъявленные ей требования. После окончания срока для требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем отражают состав имущества, требования кредиторов и результаты их рассмотрения, а также требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда. Такой баланс утверждают участники или орган, решивший ликвидировать компанию, — п. 2 ст. 63 ГК РФ.

Пока идут расчеты, имущество служит источником погашения долгов. Сначала покрывают текущие расходы, необходимые для ликвидации. Затем удовлетворяют требования кредиторов: о возмещении вреда жизни или здоровью, по оплате труда и выходным пособиям, по обязательным платежам, перед другими кредиторами. Для требований, обеспеченных залогом, действует особый порядок. Очередность расчетов определяют п. 1 и 2 ст. 64 ГК РФ; выплаты комиссия производит по промежуточному балансу со дня его утверждения — п. 5 ст. 63 ГК РФ.

Отсутствие денег на счете еще не означает, что участникам можно забрать оставшиеся вещи. Когда денежных средств для кредиторов недостаточно, комиссия продает имущество, на которое допускается обращение взыскания. Если уже имущества не хватает для удовлетворения требований либо есть признаки банкротства, комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, если компания может быть признана банкротом. Это порядок по п. 4 ст. 63 ГК РФ, а не основание вернуть участнику его вклад раньше кредиторов.

Когда расчеты закончены, комиссия составляет ликвидационный баланс, а участники или орган, принявший решение о ликвидации, его утверждают. Этот этап предусмотрен п. 6 ст. 63 ГК РФ. Именно после удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество передают участникам по п. 8 той же статьи. Поэтому сумма первоначального вклада и фактически полученное при закрытии имущество могут различаться: размер доступного остатка определяется тем, что сохранилось после расчетов.

Спор участников о получателе конкретной вещи приводит к ее продаже: ликвидационная комиссия должна выставить ее на торги по п. 8 ст. 63 ГК РФ. Такой спор разрешается продажей вещи, а не ее передачей одному из спорящих по его требованию. Для некоммерческой организации действует иной подход: остаток направляют согласно уставу на цели ее создания и (или) благотворительность, если закон не устанавливает другого порядка.