Что делать с уставным капиталом при упрощённой ликвидации ООО

Начните с вопроса, какие деньги и вещи принадлежат обществу и какие обязательства ещё предстоит исполнить. Участники получают имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов. Именно этот остаток имеет значение, когда решается судьба средств, внесённых в уставный капитал при упрощённой ликвидации. Правило о передаче остатка участникам закреплено в п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Не рассчитывайте на возврат всей суммы вклада независимо от положения общества. По п. 8 ст. 63 ГК РФ передаче подлежит оставшееся имущество, поэтому размер первоначального взноса не определяет, сколько денег фактически можно получить при прекращении деятельности. Если средства нужны для удовлетворения требований кредиторов, распределять их как свободный остаток между участниками нельзя: сначала должны быть удовлетворены эти требования.

Для упрощённого закрытия ООО сначала завершите расчёты с кредиторами и произведите предусмотренные трудовым законодательством выплаты увольняемым работникам. При подаче заявления участники подтверждают исполнение этих обязанностей. Кроме того, общество обязуется представить налоговую отчётность и уплатить налоги, сборы и другие обязательные платежи не позднее чем за один рабочий день до исключения. Это содержание подтверждений по п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.

Отдельно проверьте состав имущества, которое останется у ООО на период процедуры. Для упрощённого исключения общество не должно иметь в собственности недвижимость и транспортные средства. Если вклад в капитал был внесён таким имуществом и оно по-прежнему принадлежит обществу, условие упрощённого прекращения деятельности не соблюдается. Ориентир здесь — право собственности ООО на эти объекты, а не способ их приобретения: подп. «е» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.

Решение о прекращении деятельности принимают все участники единогласно, после чего они вправе направить заявление в регистрирующий орган. Такое решение предусмотрено п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. При обсуждении денег общества сначала определите, что потребуется для завершения обязательных расчётов, и только затем обсуждайте передачу остатка. Участникам нужно учитывать интересы кредиторов и предусмотренные законом выплаты работникам.

Различайте упрощённое исключение из реестра и порядок ликвидации с ликвидационной комиссией. При ликвидации по ст. 63 ГК РФ после расчётов с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс, а участники его утверждают — п. 6 этой статьи. Для упрощённого исключения ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ предусматривает заявление участников и проверку условий регистрирующим органом. Сведения об имуществе и расчётах нужны, чтобы верно оценить возможность выбранной процедуры.

Учитывайте и возможный спор об остатке имущества. Общее правило его передачи участникам действует, если законом, иными правовыми актами или учредительным документом не предусмотрено иное. Когда участники спорят о том, кому передать конкретную вещь, п. 8 ст. 63 ГК РФ предусматривает её продажу ликвидационной комиссией с торгов. А при упрощённом исключении возражения с подтверждающими документами препятствуют исключению общества по подп. «а» п. 11 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.