Что делает генеральный директор

Генеральный директор руководит организацией. В ст. 273 ТК РФ руководителем названо физическое лицо, которое осуществляет руководство на основании закона, учредительных и локальных документов. В эту работу входит и выполнение функций единоличного исполнительного органа. Проще говоря, это руководитель, который принимает решения от имени компании в пределах предоставленных ему полномочий. Для ООО основные полномочия такого органа перечислены в ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Ответ на вопрос, чем занимается генеральный директор в компании, удобно начинать с этого перечня.

Прежде всего директор представляет интересы ООО и совершает сделки от его имени. По п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ отдельная доверенность для этого ему не нужна. Когда директор заключает сделку, он выступает от имени общества. Однако возможность подписывать документы без доверенности не означает, что любой вопрос он решает самостоятельно. Для определения границ его полномочий нужно учитывать и другие положения той же статьи, в том числе правила о компетенции органов общества и согласии на сделки.

Директор также выдаёт доверенности другим представителям общества. Доверенность подтверждает право представителя действовать от имени компании. Пункт 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ прямо допускает выдачу доверенности с правом передоверия: представитель получает возможность передать полномочия другому лицу в предусмотренных доверенностью пределах. Здесь различаются две ситуации: сам руководитель действует без доверенности, а полномочия другого представителя могут быть оформлены выданной им доверенностью. При этом участие сотрудника в делах компании ещё не означает, что он обладает теми же полномочиями, что и директор.

Отдельная часть работы связана с работниками общества. Директор издаёт приказы о назначении на должности, переводе и увольнении. Он также применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Эти полномочия прямо названы в п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Если вопрос состоит в том, какие обязанности у генерального директора в кадровой работе, закон позволяет назвать именно эти направления. Подробный порядок работы руководителя определяется также документами общества и договором с ним согласно п. 4 этой статьи.

Перечень полномочий директора не ограничен сделками, доверенностями и кадровыми приказами. По п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ он осуществляет и другие полномочия, если закон или устав не отнесли их к компетенции иных органов общества. Это означает, что для конкретного решения нужно установить, кто вправе его принимать. В статье названы общее собрание участников, совет директоров и коллегиальный исполнительный орган. Директор не подменяет их только потому, что ежедневно руководит компанией. Само название должности не отменяет распределения вопросов между органами ООО.

Для определённых сделок устав может требовать согласия совета директоров или общего собрания участников. Такое правило предусмотрено п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Следовательно, перед совершением сделки имеет значение не только право директора представлять общество, но и наличие установленного уставом согласия. При отсутствии согласия или последующего одобрения статья предусматривает возможность оспаривания сделки. Это возможность, а не указание на то, что любая сделка без согласия автоматически перестаёт действовать. Различать эти последствия особенно существенно при оценке уже подписанных документов.

Устав, внутренние документы общества и договор с руководителем определяют порядок его деятельности и принятия решений. Об этом говорит п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Описание должности только через общие слова о руководстве компанией будет неполным. Например, при выяснении того, вправе ли директор самостоятельно принять конкретное решение, нужно сопоставить закон с уставом. А при выяснении того, как оформляется его решение, значение имеют также внутренние документы и условия договора. Эти документы помогают связать общие полномочия с работой руководителя в конкретном ООО.

Генеральный директор и участник общества — разные роли. По п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ руководителем может быть избрано лицо, которое не входит в число участников. Обычно решение об избрании принимает общее собрание участников, но устав может передать этот вопрос совету директоров. Для руководства обществом нужно избрание на должность директора; владения долей для этого недостаточно. Директор может работать в обществе без доли в нём. При обсуждении полномочий полезно уточнять, в каком качестве человек принимает решение: как участник или как исполнительный руководитель.

Итак, содержание работы директора складывается из руководства организацией, представительства, сделок, выдачи доверенностей и кадровых решений. Общую характеристику руководителя даёт ст. 273 ТК РФ, а перечисленные полномочия применительно к ООО закреплены в ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Чтобы определить обязанности конкретного генерального директора, нужно обратиться и к документам его общества. Они показывают порядок работы и распределение решений, а устав может дополнительно устанавливать согласование определённых сделок. Именно такое сопоставление позволяет объяснить, что директор делает самостоятельно и какие вопросы решает другой орган общества.