Чем присоединение отличается от слияния
Выбор формы объединения компаний определяет, кто получит их права и обязанности: новая организация или уже существующая. При слиянии и присоединении также различаются записи, с которыми закон связывает завершение реорганизации.
Коротко
Это разные формы реорганизации: при слиянии права и обязанности всех объединяемых компаний получает новое юридическое лицо, при присоединении — существующая компания, к которой присоединяется другая. Отличается и завершение процедуры: для слияния нужна государственная регистрация созданного лица, для присоединения — запись в реестре о прекращении деятельности присоединённого лица.
Ответ подробно: различия присоединения и слияния компаний
Если вы хотите объединить компании, сначала определите, должна ли появиться новая организация. Слияние предполагает именно такой результат: права и обязанности каждой участвующей компании получает вновь возникшее юридическое лицо. Оно становится правопреемником, то есть принимает их юридические права и обязанности. Это правило закреплено в п. 1 ст. 58 ГК РФ.
При присоединении получатель уже существует. К нему переходят права и обязанности присоединённой компании. Например, если одна организация присоединяется к другой, получателем будет вторая организация, а не специально созданная для объединения третья. Так присоединение отличается от слияния по п. 2 ст. 58 ГК РФ.
Для стороны договора различие имеет практическое значение: нужно определить, какая компания получила права и обязанности контрагента. При слиянии ориентиром служит новая организация, при присоединении — та, к которой присоединился контрагент. Переход касается как прав, так и обязанностей; объединение не позволяет учитывать только выгодную для компании часть отношений — п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ.
Момент завершения тоже определяется по-разному. При слиянии компании считаются реорганизованными с государственной регистрации юридического лица, которое создано в результате объединения. При присоединении принимающая компания считается реорганизованной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой компании — п. 4 ст. 57 ГК РФ.
Кто решает, какую форму выбрать? Решение о слиянии или присоединении могут принять учредители, участники либо орган компании, которому учредительный документ дал такие полномочия. В случаях, установленных законом, для обеих форм требуется согласие уполномоченных государственных органов. Эти условия предусмотрены п. 1 и 3 ст. 57 ГК РФ.
Что говорит закон: получатель прав при слиянии
Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Частые вопросы: последствия слияния и присоединения
Кто принимает обязанности компаний и когда завершается присоединение или слияние.
Возникает ли новая компания при присоединении?
При присоединении права и обязанности получает уже существующее юридическое лицо, к которому присоединяется другая компания. Получатель при слиянии иной: это вновь возникшая организация — п. 1 и 2 ст. 58 ГК РФ.
Переходят ли обязанности компаний при слиянии?
Да, новая организация принимает обязанности каждой из объединяемых компаний вместе с их правами. Для определения правопреемника по обязательству нужно ориентироваться на юридическое лицо, возникшее в результате слияния, — п. 1 ст. 58 ГК РФ.
Когда принимающая компания считается реорганизованной при присоединении?
Завершение присоединения связано с записью в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности присоединённой организации. С внесением этой записи принимающая компания считается реорганизованной — п. 4 ст. 57 ГК РФ.
Услуги и темы рядом
Слияние и присоединение среди форм реорганизации юридических лиц.
Не откладывайте защиту