Чем отличается генеральный директор от директора

В обществе с ограниченной ответственностью директор и генеральный директор равны по положению, если оба выполняют функцию единоличного исполнительного органа. В п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ оба названия приведены как примеры единоличного исполнительного органа общества. Так называется руководитель, через которого общество действует в пределах предоставленных ему полномочий. Объём прав генерального директора и директора другого ООО зависит от полномочий, закреплённых в документах каждого общества. Сравнивать нужно их положение в конкретных обществах и содержание полномочий.

Вопрос «кто главнее: директор или генеральный директор» нельзя решить простым сравнением табличек на дверях. Если в одном ООО руководитель называется директором, а в другом — генеральным директором, оба могут занимать одинаковое положение: быть единоличным исполнительным органом. Если же эти названия встречаются внутри одной компании, сначала нужно установить, какую функцию выполняет каждый человек. Без доверенности общество представляет его единоличный исполнительный орган; подчинение сотрудников проверьте по внутренним документам и договорам. Основанием для вывода служат документы, определяющие их положение и полномочия.

Первый ориентир — избрание руководителя. По п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган избирает общее собрание участников. Устав может отнести этот вопрос к компетенции совета директоров, то есть наблюдательного совета общества. Срок также определяется уставом. Следовательно, при сравнении должностей нужно смотреть, кто именно избран в качестве исполнительного органа, каким уполномоченным органом принято решение и как оно соотносится с уставом. Название должности в разговоре не заменяет решения об избрании.

Второй ориентир — право действовать без доверенности. Пункт 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ закрепляет его за единоличным исполнительным органом. Такой руководитель представляет интересы общества и совершает сделки от его имени. Для вопроса о подписании сделки существенна сама функция человека в обществе. Нельзя считать, что генеральный директор всегда подписывает документы без доверенности, а директор обязательно должен её получить. Если директор является единоличным исполнительным органом, указанное право следует из той же нормы закона.

Полномочия руководителя не ограничиваются представительством. По п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ он выдаёт доверенности, в том числе с правом передоверия. Он также издаёт приказы о назначении работников, их переводе и увольнении, применяет поощрения и дисциплинарные взыскания. Эти полномочия закон связывает с исполнительным органом, а не с наличием слова «генеральный» в его названии. При этом другие полномочия руководителя охватывают вопросы, которые закон или устав не отнесли к компетенции перечисленных в этой норме органов общества.

Даже право действовать без доверенности не означает, что руководитель может самостоятельно совершать любую сделку. Пункт 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ позволяет предусмотреть в уставе необходимость согласия совета директоров или общего собрания участников на определённые сделки. При отсутствии согласия или последующего одобрения сделка может быть оспорена в установленном законом порядке. Название «генеральный директор» не снимает ограничения, предусмотренные уставом. Для оценки полномочий на конкретную сделку нужно учитывать и положение руководителя, и предусмотренную уставом необходимость согласия.

Отдельно стоит различать директора как исполнительный орган и совет директоров. Статья 40 Закона № 14-ФЗ упоминает совет как орган, которому устав может поручить избрание руководителя и согласование определённых сделок. Сходство слов не делает эти функции одинаковыми. Полномочия самого руководителя также не охватывают вопросы, отнесённые законом или уставом к компетенции совета. При чтении документов имеет значение полное наименование органа и то, какое решение он вправе принимать.

Практический вывод для сравнения двух должностей даёт п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Порядок работы единоличного исполнительного органа и принятия им решений устанавливают устав, внутренние документы и договор с руководителем. Эти документы вместе с решением об избрании позволяют перейти от названия к содержанию роли. Устав здесь нужен не только для уточнения названия: он определяет порядок деятельности руководителя и может устанавливать необходимость согласования отдельных сделок. Если нужно понять, чем отличается генеральный директор от директора в конкретном ООО, следует сопоставить именно закреплённые функции. Одно слово в должности не определяет ни объём полномочий, ни порядок принятия решений.