Чем договор отличается от устава

Если вы сравниваете устав и учредительный договор перед созданием ООО, сначала уточните название договора. Для ООО закон использует название «договор об учреждении». Его заключают учредители между собой, чтобы определить, как они будут совместно создавать общество. Устав имеет другое назначение: это учредительный документ самого общества, на основании которого оно действует. Такое различие закреплено в п. 1 и 3 ст. 89 ГК РФ ч.1 и п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

Договор нужен, чтобы зафиксировать договорённости на этапе учреждения: порядок совместных действий, размер уставного капитала и размеры долей учредителей. Уставный капитал — капитал общества, разделённый на доли. Если вопрос в том, какую долю согласовали для каждого учредителя при создании ООО, обращайтесь к договору об учреждении. Заключить его нужно письменно — п. 1 ст. 89 ГК РФ ч.1.

За правилами работы ООО обращаются к уставу. В нём определяют, какие органы управляют обществом, какие вопросы они решают и как принимают решения. Например, устав должен отражать вопросы, для которых требуется единогласие или квалифицированное большинство голосов. Последнее означает установленное повышенное большинство. Эти сведения относятся к содержанию устава по п. 3 ст. 89 ГК РФ ч.1 и п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

Устав также помогает понять права и обязанности участников, правила перехода доли другому лицу, хранения документов и предоставления информации. Если устав предусматривает право участника выйти из общества, он должен определять порядок и последствия выхода. Поэтому вопрос о возможности выхода участника решается с обращением к уставу, а договорённости о создании ООО ищут в договоре — п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

Отдельный вариант — работа по типовому уставу, то есть по утверждённому уполномоченным федеральным органом тексту. ООО может действовать по нему либо по уставу, утверждённому учредителями или участниками. О выборе типового устава сообщают в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Этот выбор касается основания работы общества — п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

Если нужно узнать действующие правила общества, участник вправе потребовать копию устава. Общество обязано её предоставить; плата ограничена затратами на изготовление копии. Ознакомиться с уставом вправе и любое заинтересованное лицо. При использовании типового устава общество уведомляет об этом, а его текст доступен на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, — п. 3 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

Для изменения собственного устава требуется решение общего собрания участников и государственная регистрация изменений. Для третьих лиц изменения действуют с регистрации, а в предусмотренных законом случаях — с уведомления регистрирующего органа. Поэтому новые правила устава нужно оформлять в порядке п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.