Веду споры о расторжении мирового соглашения в деле о банкротстве гражданина — за кредиторов, которым перестали платить, и за должника. Расторгнуть соглашение можно только в отношении всех кредиторов сразу, а заявить вправе те, у кого на дату утверждения была четверть требований.
Как расторгается мировое соглашение в деле о банкротстве
Заявление подают кредиторы, обладавшие на дату утверждения соглашения не менее чем четвертью требований, при неисполнении или существенном нарушении должником его условий. Соглашение расторгается в отношении всех кредиторов сразу, и это основание для возобновления производства по делу.
Признаки того, что спор пойдёт о доле требований и о существенности нарушения
Расторжение мирового соглашения по договорённости между отдельным кредитором и должником прямо запрещено законом. Уговорить одного кредитора «выйти из соглашения» невозможно — этот путь закрыт.
Четыре ошибки, которые в гражданском деле стоят денег и месяцев — Расторжение мирового соглашения в деле о банкротстве
Два обстоятельства обязательны, и оба проверяются на конкретную дату
Заявители должны были обладать на дату утверждения соглашения не менее чем одной четвертью требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику. Считается именно та дата, а не текущая: погашения по соглашению долю не меняют.
Основание формулируется как неисполнение либо существенное нарушение должником условий соглашения в отношении требований заявителей. Разовая просрочка, устранённая до заседания, существенным нарушением признаётся редко.
Закон говорит о нарушении в отношении требований тех кредиторов, чьи требования составляли не менее четверти. Нарушение прав других кредиторов основанием для их заявления не становится.
Если в отношении должника уже введены процедуры в новом деле, расторжение к возобновлению прежнего не приводит: кредиторы заявляют требования в новом деле в составе и размере, предусмотренных соглашением.
При возобновлении дела размер требований определяется по реестру на дату утверждения соглашения, а удовлетворённое в ходе его исполнения в реестре не учитывается. Состав и размер требований определяются на дату возобновления производства.
Возвращать полученное кредиторы не обязаны. Исключение — если они знали или должны были знать, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав других кредиторов; тогда полученное возвращается, а требования восстанавливаются в реестре.
Круг заявителей узкий, и определяется он долей требований, а не фактом нарушения
| Кто | Что вправе | Норма |
|---|---|---|
| Кредиторы с четвертью требований | Подать заявление о расторжении соглашения в отношении всех кредиторов: порог — не менее одной четвертой требований к должнику на дату утверждения соглашения | п. 2 ст. 164 |
| Один конкурсный кредитор | Вправе обратиться самостоятельно, если его требования сами по себе составляли не менее четверти требований на дату утверждения соглашения | п. 2 ст. 164 |
| Уполномоченный орган | Обладает тем же правом, что и конкурсный кредитор: закон называет уполномоченные органы среди заявителей прямо | п. 2 ст. 164 |
| Кредитор с меньшей долей | Самостоятельно требовать расторжения не может; вправе присоединиться к другим кредиторам, чтобы совокупно набрать четверть требований | п. 2 ст. 164 |
| Гражданин-должник | Права требовать расторжения не имеет: односторонний отказ от исполнения вступившего в силу соглашения не допускается | п. 6 ст. 150 |
| Отдельный кредитор с должником | Расторжение соглашения по договорённости между ними прямо не допускается законом | п. 1 ст. 164 |
| Третье лицо, участвовавшее в соглашении | Уведомляется о дате и времени судебного заседания по рассмотрению заявления о расторжении наравне с участниками дела | п. 3 ст. 165 |
Ответ объясняет и порог в четверть требований, и всю конструкцию статьи 164
Мировое соглашение в банкротстве заключается не между должником и каждым кредитором по отдельности, а между должником и всей их совокупностью. Решение принимает собрание кредиторов, и соглашение распространяется даже на тех, кто голосовал против или не голосовал вовсе. Логично, что и обратное действие — расторжение — работает так же: только для всех сразу.
Отсюда прямой запрет пункта 1 статьи 164: расторжение мирового соглашения, утверждённого судом, по соглашению между отдельными кредиторами и должником не допускается. Договорённость «я выхожу из соглашения и взыскиваю по-старому» юридической силы не имеет, а платёж, полученный на её основании, скорее всего окажется предметом отдельного спора.
Порог в одну четвёртую требований — вторая часть той же конструкции. Расторжение возвращает в процедуру всех, включая тех, кому должник исправно платил. Такое последствие закон не отдаёт на усмотрение любого кредитора: инициировать его вправе только те, чьи требования на дату утверждения соглашения составляли значимую долю. Порог считается по совокупности требований заявителей, поэтому мелкие кредиторы объединяются.
И третье, что стоит понимать заранее. Расторжение — не способ получить деньги быстрее. Оно возвращает дело о банкротстве, а для гражданина это означает признание банкротом и введение реализации имущества. Кредитор, который добился расторжения, получает не платёж по графику, а долю в выручке от торгов, и почти всегда меньше и позже. Поэтому решение о подаче такого заявления считают в деньгах, а не в эмоциях.
Норма короткая, но она задаёт и запрет частного расторжения, и порог в четверть требований
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Слова «обладавших на дату утверждения» решают исход половины таких споров. Долю считают не на день обращения в суд, а на день, когда соглашение утверждалось, — и это часто меняет картину. Кредитор, которому по графику уже выплатили половину, сохраняет прежнюю долю для целей расчёта порога; кредитор, чьё требование включили в реестр позже, доли не получает вовсе. Поэтому первое, что я делаю по такому делу, — поднимаю реестр на дату определения об утверждении соглашения и считаю совокупность заявителей именно по нему.
Четыре обстоятельства — два для заявителя и два для проверки последствий
Спор рассматривает тот же суд, который утверждал соглашение
Досудебного порядка нет, но расчёты и переговоры занимают больше времени, чем сам спор
Требование к должнику погасить просрочку не обязательно, но полезно: оно фиксирует нарушение и его дату, а при устранении задолженности избавляет кредитора от невыгодного возвращения в процедуру.
Отдельного дела не возбуждается: спор возвращается в тот же суд
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Какой суд | Споры о расторжении мирового соглашения рассматриваются арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве | п. 1 ст. 165 |
| Кто подписывает заявление | Конкурсный кредитор или кредиторы либо уполномоченные органы, требования которых не исполнены должником на условиях соглашения или в отношении которых условия существенно нарушены | п. 2 ст. 165 |
| Порог требований | Не менее одной четвёртой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения соглашения | п. 2 ст. 164 |
| Назначение заседания | При поступлении заявления суд выносит определение о назначении заседания по его рассмотрению | п. 3 ст. 165 |
| Кого уведомляют | При расторжении в отношении всех кредиторов — лиц, участвовавших в деле на дату утверждения соглашения, и третьих лиц, участвовавших в соглашении | п. 3 ст. 165 |
| Результат | Определение, подлежащее немедленному исполнению и обжалуемое в порядке кодекса; при отказе — определение об отказе в расторжении | п. 4 и 5 ст. 165 |
| Последствие | Основание для возобновления производства по делу о банкротстве, кроме случая, когда введены процедуры в новом деле | п. 1 ст. 166 |
| Какая процедура вводится | Та, в ходе которой было заключено соглашение; для гражданина при нарушении условий соглашения — признание банкротом и реализация имущества | п. 1 ст. 166, п. 7 ст. 213.31 |
| Запрет частного расторжения | Расторжение по соглашению между отдельными кредиторами и должником не допускается | п. 1 ст. 164 |
Кандидатуры арбитражных управляющих при возобновлении представляет в суд та саморегулируемая организация, которая представляла их в ходе процедуры, где заключалось соглашение.
Шесть этапов искового производства и что на каждом ещё можно изменить
Гражданское дело идёт в исковом производстве, и от стадии зависит, что ещё в вашей власти: до подачи выбирают требование и суд, после решения остаётся месяц на жалобу.
Считаем требование, собираем документы и решаем, нужен ли суд вообще. По части споров закон требует сначала направить претензию — без неё заявление вернут, и месяц уйдёт впустую.
п. 3 ст. 132 ГПК РФ — к иску прилагается подтверждение досудебного порядка, если он установлен федеральным законом
Иск подают в суд по подсудности, на бумаге или электронно. Ошибка в требовании или расчёте стоит не спора, а времени: суд оставит заявление без движения и вернёт на исправление.
ст. 131 ГПК РФ — форма и содержание искового заявления · ст. 132 ГПК РФ — перечень приложений
Судья решает вопрос о принятии в пять дней, затем выносит определение о подготовке. Здесь заявляют ходатайства об истребовании доказательств: банковскую и налоговую тайну открывает только судебный запрос, и позже суд назначает их неохотно.
ч. 1 ст. 133 ГПК РФ — пять дней на вопрос о принятии · ст. 147 ГПК РФ — определение о подготовке дела · ст. 152 ГПК РФ — предварительное судебное заседание
Стороны доказывают свою позицию, суд исследует документы и слушает свидетелей. Срок — два месяца в районном суде и месяц у мирового, но считается он от принятия заявления, а не от вашего первого обращения.
ч. 1 ст. 154 ГПК РФ — два месяца в районном суде, месяц у мирового судьи
Резолютивную часть объявляют в том же заседании, а мотивированное решение может быть готово на десять дней позже. Срок на жалобу считают именно от мотивированного решения, поэтому дату его изготовления надо знать точно.
ч. 1 ст. 199 ГПК РФ — резолютивная часть в том же заседании · ч. 2 ст. 199 ГПК РФ — составление мотивированного решения откладывается не более чем на десять дней (в редакции Федерального закона от 12.06.2024 № 135-ФЗ)
Месяц на жалобу со дня изготовления решения в окончательной форме. Не обжаловали — решение вступило в силу, и дальше дело идёт не в суде, а у пристава: лист, розыск имущества, контроль удержаний.
ч. 1 ст. 321 ГПК РФ — месяц на апелляционную жалобу · ст. 209 ГПК РФ — вступление решения в законную силу · ст. 210 ГПК РФ — исполнение после вступления в силу
Два ключевых: реестр на дату утверждения и доказательства неисполнения
| Документ | Зачем нужен | Где взять |
|---|---|---|
| Определение об утверждении соглашения | Фиксирует дату, на которую считается доля требований заявителей | Картотека арбитражных дел |
| Реестр требований на дату утверждения | По нему определяется, набирают ли заявители четверть требований к должнику | Материалы дела, бывший управляющий |
| Текст мирового соглашения | Содержит график и условия, неисполнение которых доказывается | Материалы дела |
| Платёжные документы и выписки | Подтверждают, какие платежи поступили, а какие нет, и в какие сроки | Банк заявителя |
| Расчёт непогашенной части | Показывает размер неисполненного и его существенность для требований заявителей | Составляется заявителем |
| Переписка с должником | Требования погасить просрочку и ответы на них фиксируют нарушение и его дату | Ваш архив |
| Сведения о новом деле о банкротстве | Нужны, чтобы понять, будет ли прежнее производство возобновлено или требования заявляются в новом деле | Картотека арбитражных дел |
| Документы о совместном обращении | Если доля набирается несколькими кредиторами: их требования суммируются на дату утверждения соглашения | Кредиторы-заявители |
Заявление подписывается всеми кредиторами-заявителями: именно совокупность их требований и образует необходимую четверть.
Три расчёта: доля заявителей, размер восстановленных требований и судьба скидок
| Показатель | Как считается | Норма |
|---|---|---|
| Доля заявителей | Не менее одной четвёртой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения | п. 2 ст. 164 |
| Размер восстановленных требований | Определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения | п. 2 ст. 166 |
| Учёт полученного по соглашению | Требования, удовлетворённые в ходе исполнения соглашения, в реестре не учитываются, кроме случаев, предусмотренных законом | п. 2 ст. 166 |
| Отсрочка, рассрочка и скидка с долгов | Прекращаются в отношении той части требований, которая не была удовлетворена на дату расторжения соглашения | п. 4 ст. 166 |
| Состав и размер на дату возобновления | Определяются на дату возобновления производства по делу о банкротстве | п. 6 ст. 166 |
| Возврат полученного | Кредиторы возвращают полученное, только если знали или должны были знать о нарушении прав иных кредиторов; их требования при этом восстанавливаются в реестре | п. 3 ст. 166 |
| Первая и вторая очередь | Расторжение соглашения не влечёт обязанности кредиторов первой и второй очереди возвратить полученное в счёт погашения задолженности | п. 5 ст. 166 |
Проценты по соглашению начислялись по ставке рефинансирования на дату его утверждения; после расторжения на неудовлетворённую часть требований действуют общие правила.
Специального срока на само заявление закон не устанавливает — есть сроки последствий
| Случай | Срок | Продление | Норма |
|---|---|---|---|
| Подача заявления о расторжении | не установлен | Пока соглашение действует и нарушение сохраняется | ст. 164, 165 |
| Расчёт четверти требований заявителей | на дату утверждения | Не на дату обращения в суд | п. 2 ст. 164 |
| Рассмотрение заявления судом | 1 месяц | С даты получения заявления судом | п. 1 ст. 60 |
| Пересмотр определения об утверждении соглашения | 1 месяц | С даты открытия обстоятельств | п. 2 ст. 162 |
| Проведение собрания кредиторов после возобновления | 1 месяц | С даты утверждения управляющего | п. 1 ст. 163 |
| Выбор управляющего собранием кредиторов | 10 дней | С даты освобождения или отстранения прежнего | п. 6 ст. 45 |
| Реализация имущества после возобновления | 6 месяцев | Считается продлённой ещё на 6 месяцев без ходатайства управляющего | п. 2 ст. 213.24 |
| Апелляция на определение о расторжении | 1 месяц | Со дня вынесения; исполнение не приостанавливается | ст. 61 ФЗ-127 |
Заявление о расторжении можно подать, пока соглашение действует и нарушение сохраняется. Устранённое нарушение делает заявление беспредметным независимо от того, когда оно было допущено.
Ситуации отличаются тем, набирается ли доля и насколько бесспорно нарушение
Самый бесспорный случай. Работа сводится к расчёту доли заявителей на дату утверждения соглашения и к документальному подтверждению непоступления платежей.
Одним кредиторам платят, другим нет. Доказывается существенность нарушения именно в отношении требований заявителей, а не общая недобросовестность должника.
Ни у кого из кредиторов нет нужной доли по отдельности. Работа — собрать заявителей и обосновать совокупность их требований на дату утверждения соглашения.
Показываю, что заявители не обладали четвертью требований либо что нарушение не является существенным: просрочка устранена, платежи возобновлены, график соблюдается.
При возобновлении дела размер определяется по реестру на дату утверждения соглашения, а удовлетворённое в ходе исполнения не учитывается. Расчёт почти всегда спорный.
Кредиторы обязаны вернуть полученное, если знали или должны были знать о нарушении прав других кредиторов. Веду и такие споры, и защиту от них.
Прежнее дело не возобновляется. Работа переносится в новое дело: заявление требований в составе и размере, предусмотренных расторгнутым соглашением.
Порог требований и существенность нарушения — два фильтра, через которые проходит не всякое заявление
Именно по нему считается четверть требований. Ошибка в дате расчёта — самая частая причина отказа: доля на сегодняшний день и доля на дату утверждения различаются почти всегда.
Закон говорит о неисполнении либо существенном нарушении условий. Разовая задержка платежа, устранённая до заседания, к расторжению обычно не приводит.
Должник, погасивший просрочку до рассмотрения заявления, получает сильный довод. Поэтому кредиторы, как правило, обращаются не после первой просрочки, а когда график сорван окончательно.
Расторжение возвращает дело о банкротстве, а для гражданина — реализацию имущества. Кредитор получает долю в выручке с торгов вместо платежей по графику, и это часто хуже.
При введённых процедурах в новом деле прежнее не возобновляется, и весь спор переносится туда — с требованиями в составе и размере по соглашению.
Обязанность вернуть полученное возникает только при осведомлённости кредитора о нарушении прав других кредиторов. Доказывание этой осведомлённости — отдельный и тяжёлый спор.
Последствия расторжения описаны в законе подробнее, чем сама процедура
Три положения, которые повторяются от дела к делу
Кредитор с двадцатью восемью процентами требований на день обращения подал заявление о расторжении. На дату утверждения соглашения его доля составляла девятнадцать процентов, и в расторжении отказано: порог определяется именно на ту дату.
Должник пропустил два платежа и погасил их с процентами за неделю до заседания. Суд отказал в расторжении: неисполнения или существенного нарушения условий соглашения на дату рассмотрения заявления не установлено.
Кредитор и должник заключили соглашение о том, что мировое соглашение в отношении этого кредитора прекращается, и он получил платёж вне графика. Суд указал, что расторжение по соглашению между отдельным кредитором и должником не допускается.
Половина из них — про дату расчёта доли, вторая половина — про смысл затеи
Закон подробно расписал, что возвращается, а что остаётся у кредиторов
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Заявление о расторжении мирового соглашения кредиторы подают на эмоциях чаще, чем по расчёту. Логика понятна: договорились, не платят, надо вернуть всё как было. Но «как было» — это дело о банкротстве, а не исполнительный лист.
Поэтому первый разговор с доверителем-кредитором у меня о деньгах. Расторжение вернёт дело, а для гражданина — реализацию имущества. Вы получите долю в выручке с торгов вместо платежей по графику. Часто это меньше и позже.
Второе: считаю долю на правильную дату. Четверть требований определяется на день утверждения соглашения, а не на сегодня. Половина заявлений отклоняется именно здесь, и обнаруживается это уже в заседании.
Третье: если доли не хватает, ищу других кредиторов. Порог считается по совокупности заявителей, и объединение двух-трёх обиженных нередко и есть вся работа по делу.
И то, что говорю должникам: устраняйте просрочку до заседания. Существенность нарушения оценивается судом, и погашенная задолженность — самый сильный довод против расторжения, какой только может быть.
Работа с обеих сторон начинается с одного и того же расчёта
Порядок работы адвоката — Расторжение мирового соглашения в деле о банкротстве
Признак простой: очевидна ли ваша доля и бесспорно ли нарушение
Всё бесспорно и считается в одно действие:
В такой конфигурации заявление — это расчёт, приложения и одно заседание.
Спор пойдёт о доле или о существенности нарушения:
Правило простое: если исход зависит от арифметики реестра на давнюю дату, считать её должен тот, кто отвечает за результат. Свой случай ищите выше, в разделе «Когда по расторжению соглашения нужен адвокат».
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор ситуации | До решения, идти ли в суд | Оценка перспективы и маршрут дела; если справитесь сами — скажу прямо | от 10,000 ₽ |
| Подготовка документов | Когда маршрут выбран | Заявление, расчёт и ходатайства, согласованные с вами до подачи | по соглашению |
| Ведение дела в первой инстанции | Спор дошёл до суда | Участие во всех заседаниях, истребование доказательств, ответы на возражения | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по личному вопросу | Нужна встреча на месте | Разбор на месте и план ближайших действий | от 30,000 ₽ |
Гражданские и семейные дела в Москве и области — кто ведёт ваше дело
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Дело ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично — от первой встречи до исполнения решения. Не помощник и не стажёр: вы разговариваете с тем, кто пойдёт в суд.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения договора: рассказанное вами не может быть раскрыто никому и ни при каких условиях, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Соседние дела той же темы — по убыванию того, как часто их ищут
Отвечаю на то, что спрашивают чаще всего, — коротко и со ссылкой на норму
Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладавшие на дату утверждения соглашения не менее чем одной четвертью требований к должнику. Доля считается по совокупности требований заявителей.
Нет. Соглашение расторгается арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а расторжение по договорённости между отдельным кредитором и должником не допускается.
Неисполнение либо существенное нарушение должником условий соглашения в отношении требований кредиторов, составлявших не менее четверти требований на дату утверждения соглашения.
Производство по делу о банкротстве возобновляется, кроме случая, когда в отношении должника введены процедуры в новом деле. Для гражданина возобновление в связи с нарушением условий соглашения означает признание банкротом и реализацию имущества.
По общему правилу нет. Возврат обязателен, только если кредитор знал или должен был знать, что удовлетворение его требований произведено с нарушением прав иных кредиторов; тогда его требования восстанавливаются в реестре.
Нет. При расторжении условия об отсрочке, рассрочке и скидке с долгов прекращаются в отношении той части требований, которая не была удовлетворена на дату расторжения.
Не откладывайте защиту