Участие в компании, право голосовать и возможность управлять бизнесом могут оказаться под угрозой по разным причинам. Здесь собраны пять направлений помощи: от восстановления утраченного участия до сопровождения выкупа акций. Выбор зависит от того, что уже произошло, кто обращается и какие документы подтверждают его права.
Сначала определите задачу: вернуть утраченное участие, предупредить захват управления, передать управление по договору, защитить компанию от ликвидации или разобраться с выкупом акций. Адвокат сопоставит документы и вашу роль с нужным способом защиты.
5 услуг
Для первого разбора важны даты событий и документы, которыми оформлены изменения.
Пять направлений различаются предметом работы; одно обращение может затрагивать несколько из них.
Для участника, который уже утратил права участия помимо своей воли. Здесь важны история принадлежности доли или акций, основание их перехода и последующие приобретатели. Задача — определить требования, позволяющие защищать утраченное участие, с учётом правил ст. 65.2 ГК РФ.
Для владельца, который намерен поручить управление другому лицу. Работа сосредоточена на договоре: какие решения управляющий принимает самостоятельно, как отчитывается и какие ограничения соблюдает. Передача имущества в такое управление не переносит право собственности на управляющего — ст. 1012 ГК РФ.
Для ситуации, когда чужие действия создают угрозу перехода контроля. Нужно связать отдельные события: приобретение участия, спорные решения органов компании, изменения учёта прав. Адвокат оценивает основания возражений и срочных судебных мер, а не считает любое приобретение акций незаконным.
Для компании, к которой государственный орган предъявил требование о прекращении деятельности. Предмет проверки — полномочия истца, заявленное основание и подтверждающие его обстоятельства. Здесь защищается существование юридического лица; спор не сводится к тому, кто голосует на собрании.
Для приобретателя крупного пакета и владельца меньшего пакета акций задачи различаются. Первому нужна проверка процедуры приобретения, второму — условий предложения или требования, оценки и оплаты. До выбора действий выясняются статус общества и история приобретения акций; правила выкупа нельзя автоматически переносить на доли ООО.
Начните с основания изменений, затем выбирайте требования и адресата обращения.
Как суды применяют нормы раздела — дословно из постановлений Пленума
Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1– 4 статьи 53.1 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 32| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Нужна проверка основания смены управления и ваших полномочий. Если предмет спора ограничен решением собрания, смотрите направление оспаривания решений. При совокупности действий, направленных на перехват контроля, обсудите защиту от недружественного поглощения.
Да. Проект договора управления или полученное предложение о приобретении акций можно разобрать до подписания. Сообщите о назначенных собраниях и запланированных сделках, чтобы определить, какие документы и действия требуют первоочередного внимания.
Выбор зависит от предмета. Вопросы распределения прибыли и разногласия участников без угрозы контроля относятся к соседним направлениям. Если неясно, как назвать проблему, опишите события и желаемое изменение: сохранить участие, вернуть его или проверить условия управления.
Да, доверительное управление по ст. 1012 ГК РФ не переносит собственность. В договоре нужно определить полномочия управляющего и ограничения его действий.
Принесите прежние подтверждения участия и доступные новые сведения. Укажите, у кого находятся остальные документы: я определю способ их получения.