Уведомление о намерении обратиться в суд акционер или член совета директоров направляет в общество до иска. Здесь — кто и когда его пишет, что в нём указать, как общество доводит его до акционеров, документы, сроки и порядок подачи иска.
Коротко
Уведомление о намерении обратиться в суд — письменное сообщение, которое направляют в акционерное общество до корпоративного иска, чтобы о нём заранее узнали другие акционеры. Его направляет акционер, оспаривающий решение общего собрания, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета), требующие возмещения причиненных обществу убытков или оспаривающие сделку общества. Уведомление должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Ситуации до подачи корпоративного иска и после его принятия судом
п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ
п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ
п. 2 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ
Ошибки акционера и члена совета директоров перед корпоративным иском
Случаи, в которых я проверяю уведомление и расчёт дня подачи иска
Кто направляет уведомление, кто его получает и кто доводит до акционеров
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Акционер | Направляет уведомление, если оспаривает решение общего собрания акционеров, требует возмещения причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий ее недействительности. | п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Член совета директоров (наблюдательного совета) | Направляет уведомление, если требует возмещения причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий ее недействительности. Оспаривание решения собрания норма связывает только с акционером. | п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Акционерное общество | Получает уведомление в письменной форме; через него закон извещает остальных акционеров о будущем иске. | п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Непубличное общество | Не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии иска к производству доводит уведомление и документы до акционеров, зарегистрированных в реестре, в порядке сообщения о проведении общего собрания, если иной порядок не предусмотрен уставом. | п. 2 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Публичное общество | Не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии иска, если более короткий срок не предусмотрен уставом, размещает уведомление на сайте для раскрытия информации и раскрывает сведения о принятии иска как существенный факт. | п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Номинальный держатель акций | Если он зарегистрирован в реестре, уведомление и документы предоставляются по правилам законодательства о ценных бумагах не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии иска. | абз. 2 п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Другие акционеры | Узнают, кто намерен обратиться с иском, с каким требованием, на каких обстоятельствах оно основано и в какой суд подаётся. | п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
Зачем закон об акционерных обществах требует известить акционеров до иска
Корпоративный иск затрагивает не только истца и ответчика, но и всех акционеров: решение собрания или сделка общества касаются каждого из них. Поэтому п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ обязывает акционера или члена совета директоров, который идёт в суд с одним из названных в нём исков, заблаговременно уведомить других акционеров о намерении обратиться с иском — через само общество и в письменной форме.
Обязанность возникает в трёх случаях: акционер оспаривает решение общего собрания акционеров; акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) требует возмещения причиненных обществу убытков; тот же круг лиц требует признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
По содержанию это короткий документ: наименование общества, наименование (имя) истца, его требование, краткое описание обстоятельств и наименование суда; документы, имеющие отношение к делу, прилагать можно, но не обязательно (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Пути, которыми уведомление доходит до акционеров, различаются по виду общества. Непубличное общество рассылает его в порядке сообщения о проведении общего собрания, если устав не предусматривает иного (п. 2 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ). Публичное размещает его на сайте для раскрытия информации и раскрывает сведения о принятии иска как сообщение о существенном факте (п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Кто направляет уведомление, когда и какие сведения в нём указывают
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Срок считается от поступления уведомления в общество, а не от его отправки. Адресат — общество, хотя извещают через него других акционеров. Член совета директоров назван только для исков об убытках и о сделках; для иска об оспаривании решения собрания норма называет акционера.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
С какими корпоративными исками ко мне приходят до подачи в суд
Акционер не согласен с решением собрания акционеров. Обязанность уведомить по такому иску п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ возлагает на акционера, и уведомление должно поступить в общество до обращения в суд.
Акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) требует возместить убытки самому обществу. Остальные акционеры узнают о таком иске из уведомления (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Акционер или член совета директоров оспаривает сделку общества. В уведомлении называют сделку, требование о ее недействительности и суд, куда будет подан иск (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Истец требует применить последствия недействительности сделки общества. Норма называет это требование наряду с признанием сделки недействительной, поэтому уведомление нужно и для такого иска (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
В реестре записан номинальный держатель. Уведомление и документы предоставляют лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, по правилам законодательства о ценных бумагах не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии иска к производству (абз. 2 п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Публичное общество размещает уведомление на сайте для раскрытия информации и раскрывает сведения о принятии иска как существенный факт; проверяю, сделано ли это (п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Что следует из нарушения порядка уведомления акционеров
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Уведомление поступило позже чем за пять дней до намеченной подачи иска | Акционер или член совета директоров (наблюдательного совета), намеренный обратиться с иском | День обращения в суд переносят, чтобы между поступлением уведомления в общество и подачей иска было не менее пяти дней. | п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
Отдельного штрафа за нарушение порядка уведомления о намерении обратиться в суд закон не устанавливает (п. 1–3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ). Если уведомление поступило позже чем за пять дней до намеченной подачи иска, день обращения в суд переносят, чтобы соблюсти срок п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ. Неизвещение акционеров непубличным обществом или неразмещение уведомления и документов публичным обществом означает нарушение обязанности по п. 2 или п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ; публичное общество также обязано раскрыть сведения о принятии иска как существенный факт.
адвокат · рег. № 78/8790
В делах акционеров я начинаю не с иска, а с уведомления о намерении обратиться в суд: это первый документ, который увидят и общество, и остальные акционеры. Неверно названное требование или суд переходят из уведомления в спор, и исправлять их потом сложнее, чем написать точно сразу.
Срок я считаю от дня поступления уведомления в общество, а не от дня отправки: п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ требует, чтобы оно поступило не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Поэтому выбираю способ доставки, при котором дату поступления можно подтвердить документом, и оставляю запас на почту.
После принятия иска проверяю, выполнило ли общество свою часть. Непубличное должно довести уведомление до акционеров в порядке сообщения о проведении общего собрания или в порядке, предусмотренном уставом (п. 2 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ); публичное — разместить его на сайте для раскрытия информации (п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ). Если общество молчит, фиксирую это письменно и использую в процессе.
Шаги от решения подать корпоративный иск до извещения акционеров
Чем уведомление акционеров отличается от претензии ответчику
Что требует АПК от иска, если спор рассматривает арбитражный суд
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Форма обращения | По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, — исковое заявление; подаётся на бумажном носителе или в электронном виде. | ч. 4 ст. 4 АПК РФ, ч. 1 ст. 125 АПК РФ |
| Досудебный порядок | По корпоративным спорам не требуется; уведомление акционеров через общество — отдельная обязанность истца. | ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Содержание иска | Наименование суда, сведения об истце и ответчике, требования со ссылкой на законы, обстоятельства и доказательства, цена иска, если иск подлежит оценке, перечень документов. | ч. 2 ст. 125 АПК РФ |
| Копии лицам, участвующим в деле | Истец направляет копии иска и документов, которых у них нет, заказным письмом с уведомлением о вручении или в электронном виде. | ч. 3 ст. 125 АПК РФ |
| Пошлина: иск неимущественного характера | Неимущественный иск: физическое лицо платит 15 000 рублей, организация — 50 000 рублей. | подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Пошлина: недействительность сделки без последствий | Иск о недействительности сделки без требования о последствиях: пошлина составляет 15 000 рублей для физического лица и 50 000 рублей для организации. | подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Пошлина: возмещение убытков | По цене иска: до 100 000 рублей — 10 000 рублей, выше — по шкале подпункта, свыше 50 000 000 рублей — не более 10 000 000 рублей. | подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
Что собрать до подачи корпоративного иска и вместе с ним
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Уведомление о намерении обратиться в суд | Известить других акционеров о будущем иске через общество | Лицо, которое намерено обратиться с иском; письменная форма — п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Документы, относящиеся к делу | Показать акционерам основания будущего иска | Прилагаются по усмотрению истца — п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Подтверждение поступления уведомления | Показать, что уведомление поступило в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд — п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ | Почтовое уведомление о вручении или отметка общества о получении |
| Исковое заявление | Заявить требование к ответчику | Истец или его представитель; бумажный носитель или электронный вид — ч. 1 ст. 125 АПК РФ |
| Документы о рассылке копий иска | Подтвердить направление копий лицам, участвующим в деле — п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ | Документальное подтверждение отправки копий иска и приложений другим участникам дела, в том числе при электронной подаче |
| Документ об уплате пошлины | Подтвердить уплату или право на льготу — п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ | Платёжный документ истца |
| Выписка из ЕГРЮЛ | Подтвердить сведения о месте нахождения истца и ответчика — п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ | Между получением выписки и обращением в арбитражный суд должно пройти не больше тридцати дней (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ) |
| Доверенность | Подтвердить полномочия на подписание иска — п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ | С копией документа о высшем юридическом образовании или ученой степени по юридической специальности либо о статусе адвоката представителя |
Сроки уведомления, извещения акционеров и исковой давности
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Поступление уведомления в общество | Не менее чем за пять дней до дня обращения в суд | Отсчитывается назад от дня подачи иска | п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Передача уведомления через номинального держателя | Не позднее трех дней | Со дня получения подтверждения о принятии судом иска к производству | абз. 2 п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Извещение акционеров непубличным обществом | Не позднее трех дней | Со дня получения подтверждения о принятии судом иска к производству | п. 2 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Размещение уведомления публичным обществом | Не позднее трех дней, если более короткий срок не предусмотрен уставом | Со дня получения подтверждения о принятии судом иска к производству | п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ |
| Исковая давность по требованию о возмещении убытков | Три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ); срок не может превышать десять лет со дня нарушения права, кроме случаев п. 2 ст. 196 ГК РФ | Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное (п. 1 ст. 200 ГК РФ). | п. 1, п. 2 ст. 196 ГК РФ |
Сроки ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ указаны в днях без оговорки о рабочих днях. Срок, определенный периодом времени, начинается на следующий день после даты или события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).
Как адвокат ведёт поручение компании
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Ответы для акционеров и членов совета директоров
Акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета), требующие возмещения причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Не менее чем за пять дней до дня обращения в суд, и считается именно поступление в общество, а не отправка (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ). Поэтому важна не дата на почтовой квитанции, а дата получения уведомления обществом.
Наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, и наименование суда. Документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу, прилагать можно (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Обществу. Закон требует уведомить других акционеров путем направления уведомления в общество в письменной форме (п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ), а дальше до акционеров его доводит само общество — непубличное по п. 2, публичное по п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ.
Нет. По делам по корпоративным спорам соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Уведомление по п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ не предлагает ответчику исполнить требование, а извещает акционеров о будущем иске.
Непубличное общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии иска доводит уведомление и документы до акционеров в порядке сообщения о проведении общего собрания, если иной порядок не предусмотрен уставом (п. 2 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ). Публичное в тот же срок размещает их на сайте для раскрытия информации, если устав не предусматривает более короткий срок (п. 3 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Уведомление и прилагаемые документы предоставляются по правилам законодательства о ценных бумагах для предоставления информации лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом иска к производству (абз. 2 п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ).
Да, если член совета директоров (наблюдательного совета) требует возмещения причиненных обществу убытков, признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки. Оспаривание решения общего собрания акционеров п. 1 ст. 93.1 Закона № 208-ФЗ связывает только с акционером.
За исковое заявление неимущественного характера — 15 000 рублей для физических лиц и 50 000 рублей для организаций (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). За иск о признании сделки недействительной без требования о последствиях — те же суммы по подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ; за иск об убытках пошлина считается от цены иска по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу