Покупка доли в ООО
Подходит покупателю, который уже определил компанию и размер приобретаемой доли. В центре проверки — титул, то есть правовое основание владения продавца, документы об оплате доли, устав и применимые преимущественные права.
Адвокат по сделкам с долями и акциями
При покупке доли или пакета акций важно связать проверку прав продавца, условия оплаты и оформление перехода прав. Здесь можно выбрать помощь адвоката при покупке или продаже доли ООО, приобретении акций, структурировании расчётов и подготовке опциона.
Другие разделы
Коротко
Покупателю доли ООО нужна проверка прав продавца и ограничений передачи; продавцу — подготовка процедуры продажи. Для акций разбираются учёт прав и расчёты, для опциона — условия будущего заключения договора. Комплексная покупка бизнеса и проверка всей компании требуют более широкого поручения.
Услуги и темы раздела
5 услуг
- Покупка доли в ООО с проверкой титула и преимущественных прав
- Покупка пакета акций с проверкой учёта прав и обременений
- Продажа доли в ООО с соблюдением преимущественного права
- Структурирование сделки с акциями с безопасным расчётом и учётной записью
- Опцион на долю или акции с исполнимыми условиями акцепта и расчётов
Когда нужна помощь
Укажите, что передаётся, кто покупатель и на каком этапе находятся переговоры.
- Продавец предлагает долю ООО, но основания её приобретения, оплата доли или условия устава вызывают вопросы. Нужно установить, каких документов не хватает.
- Покупатель найден, а порядок уведомления участников и получения необходимых согласий ещё не определён. Помощь нужна, чтобы сопоставить предлагаемую продажу с действующим уставом и правилами ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
- Акции предстоит оплатить раньше учётной записи о переходе прав. Следует согласовать, какие подтверждения получает покупатель, кто подаёт распоряжения и что происходит при задержке операции.
- Стороны обсуждают будущую покупку при наступлении определённого события. Для опциона нужно заранее описать это событие, способ его подтверждения, порядок акцепта и последующие расчёты.
Виды дел
5 услуг различаются предметом проверки и стадией подготовки сделки.
Покупка пакета акций
Выбирайте этот вариант для проверки пакета перед приобретением. Потребуются сведения о выпуске, количестве акций, счёте продавца и обременениях. Проверку прав продавца следует отделить от подготовки передачи и оплаты пакета.
Продажа доли в ООО
Это помощь на стороне продавца: подготовить условия предложения, определить адресатов оферты, проверить согласия и документы для нотариуса. Порядок продажи зависит от устава и обстоятельств передачи. Особое внимание требуется, если условия договора с покупателем меняются после направления оферты участникам.
Структурирование сделки с акциями
Подходит, когда стороны и пакет определены, но не согласована последовательность исполнения. Здесь задача — связать оплату, подачу распоряжений и подтверждение учётной записи. В договоре следует распределить действия сторон и описать последствия отказа или задержки на каждом этапе.
Опцион на долю или акции
Выбирайте эту услугу для подготовки права заключить договор в будущем на заранее определённых условиях. Нужно установить предмет, срок и порядок акцепта, доказательства наступления условий и правила расчётов. Для доли ООО отдельно проверяется нотариальная процедура; название документа само по себе не делает механизм исполнимым.
Чем поможет адвокат
- Проверяю исходные документы. Сопоставляю устав, сведения реестров, основания приобретения доли либо документы по счёту акционера с предложенными условиями. Выделяю расхождения и составляю перечень сведений, которые нужно запросить у продавца или общества.
- Согласую условия и порядок исполнения. Помогаю определить предмет, последовательность оплаты и оформления прав, подтверждающие документы и действия при задержке. Для опциона проверяю, можно ли доказать наступление согласованного условия и выполнить предусмотренный акцепт.
- Готовлю позицию для переговоров. Объясняю доверителю последствия спорных условий, предлагаю изменения проекта и согласую вопросы к контрагенту. Объём сопровождения нотариального оформления или взаимодействия с регистратором определяется по конкретному поручению.
- Проверяю процедуру продажи доли. Сверяю адресатов, цену и условия оферты с уставом и проектом договора; проверяю подтверждения её получения и необходимые согласия.
- Разбираю задержку передачи акций. Изучаю распоряжение, ответ регистратора или депозитария и платежи. Определяю причину задержки, готовлю требование об исполнении либо исправления документов.
Как я веду дело
- 1Определить цель и стадиюУточняю вашу роль, предмет и согласованные условия. Сообщите, подписаны ли документы, направлена ли оферта и перечислялись ли деньги.
- 2Сопоставить документыВыделяю препятствия и недостающие подтверждения. Согласую запросы к контрагенту, обществу, нотариусу или лицу, ведущему учёт прав.
- 3Согласовать механизм сделкиОбсуждаю правки договора и расчёты. Составляю перечень действий, ответственных лиц и подтверждающих документов, включая итоговую запись о переходе прав.
- 4Подготовить оформлениеПроверяю комплект для нотариуса либо распоряжения регистратору или депозитарию. До подачи устраняю расхождения в данных сторон и предмете сделки.
- 5Проверить исполнениеСопоставляю платежи с записью ЕГРЮЛ о доле или выпиской по счёту приобретателя акций. При задержке выясняю, какое действие осталось невыполненным.
Что подготовить к консультации
- Устав общества с изменениями, имеющуюся выписку ЕГРЮЛ и документы об основании приобретения и оплате доли.
- Для акций — имеющиеся выписки по счёту, сведения о выпуске и документы об обременениях или ограничениях распоряжения.
- Проект договора или опциона, оферты, согласия, переписку об условиях и подтверждения уже произведённых платежей.
- Распоряжения на передачу акций и ответы регистратора, депозитария или нотариуса, если оформление уже начато.
Типичные ошибки
Проверяйте не только текст соглашения, но и возможность выполнить его условия.
- Переносить порядок продажи доли на акции. Документы и способ оформления прав различаются. Для доли нужно разбирать процедуру по ст. 21 Закона № 14-ФЗ, а для бездокументарных акций — учётную операцию по ст. 149.2 ГК РФ. Один общий проект без этих различий оставляет существенные вопросы нерешёнными.
- Считать подписание завершением передачи акций. По ст. 149.2 ГК РФ права переходят с записью по счёту приобретателя. Поэтому заранее определите, какое подтверждение записи нужно получить и как оно связано с оплатой.
- Оставлять условия опциона расплывчатыми. Формулировка о будущей договорённости не заменяет определимого предмета и порядка акцепта по ст. 429.2 ГК РФ. Проверьте, чем подтверждается условие и какие действия должен совершить обладатель опциона.
- Менять условия продажи после оферты. Возникает риск нарушения преимущественного права. Перед изменением цены или расчётов сопоставьте новые условия с офертой и процедурой по ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
- Платить без условий возврата денег. При срыве передачи спорным станет возврат платежа. Закрепите в договоре основания, срок возврата и документы, подтверждающие неисполнение.
Что нужно доказать
- Передача доли ООО. Статья 21 Закона № 14-ФЗ регулирует отчуждение доли, преимущественное право, согласия и нотариальное оформление с предусмотренными исключениями. Действующий устав может содержать положения о неприменении преимущественного права или условиях его осуществления. Поэтому состав адресатов и процедуру нельзя определять по старому образцу.
- Учёт прав на акции. По ст. 149.2 ГК РФ переход прав на бездокументарные ценные бумаги связан с записью по счёту приобретателя. Норма также регулирует учёт обременений и способы защиты при уклонении от необходимых действий. Для подготовки сделки важно установить, кто ведёт учёт и какие документы требуются для операции.
- Опцион на заключение договора. Статья 429.2 ГК РФ предусматривает право заключить договор путём акцепта оферты на условиях опциона; соглашение должно позволять определить предмет и другие существенные условия будущего договора. Для отчуждения доли ООО специальный порядок нотариального удостоверения оферты и акцепта предусмотрен ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
Позиции высших судов по разделу
Как суды применяют нормы раздела — дословно из постановлений Пленума
В случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.
Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.).
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 91Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки явяются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 88Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).
Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», п. 8Стоимость зависит от задачи, стадии дела, объёма документов и необходимых действий. После разбора ситуации согласуются состав поручения, порядок оплаты и расходы. Условия работы закрепляются в письменном соглашении; дополнительные действия обсуждаются отдельно.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.
Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.
Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.
Частые вопросы
Что выбрать, если покупаю долю, а проект договора уже готов?
Начните с помощи при покупке доли. Готовый проект не отменяет проверки основания владения продавца, оплаты доли и условий устава. Передайте также переписку о согласованных условиях: она помогает понять, что стороны намеревались закрепить.
Нужны ли все услуги этой группы для одной покупки акций?
Объём определяется задачей. Проверка пакета и структурирование исполнения могут потребоваться вместе, но это обсуждается после изучения документов. Если права продавца уже проверены, уточните, какие вопросы остаются по оплате и учётной записи.
Можно ли обратиться, пока договорённость только устная?
Да. Опишите предмет, вашу роль, предложенный порядок действий и доступные документы. На консультации я помогу определить, что запросить прежде, чем закреплять условия письменно.
Куда обратиться, если нужна проверка всего бизнеса?
Для комплексной проверки компании выбирайте соседнюю группу «Due diligence и структура группы», а для приобретения бизнеса целиком — «Покупка и продажа бизнеса». На консультации обозначьте, какие активы, обязательства и вопросы управления должны войти в поручение.
Показать всёСкрыть
Плата за опцион входит в цену доли?
По ст. 429.2 ГК РФ по умолчанию она не засчитывается в цену будущего договора и не возвращается, если акцепта не будет. Иные условия нужно закрепить в опционе.