Комплаенс-проверка контрагента и должная осмотрительность

Проверяю контрагента до сделки и подтверждаю должную осмотрительность компании: полномочия руководителя, ресурсы, задолженность, судебные споры, деловую цель и налоговые риски. Готовлю досье, вывод о риске и условия, которые нужно закрепить в договоре.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Краткий ответ

Проведение комплаенс-проверки контрагента: исследую процесс, сведения и элементы «регистрация и полномочия», «ресурсы для исполнения», «деловая цель сделки». По сценарию «новый поставщик без истории» оформляю выводы для исправления контроля, ответа регулятору или обоснования позиции в споре.

Когда нужна правовая помощь

Сигналы для работы: должная осмотрительность при выборе контрагента

Новый поставщик без историиВ ситуации «новый поставщик без истории» исследую элемент «регистрация и полномочия», сохраняю документ «выписка ЕГРЮЛ» и устанавливаю допустимое действие до утраты цифровых или бумажных следов.
Крупный авансВ ситуации «крупный аванс» исследую элемент «ресурсы для исполнения», сохраняю документ «устав и решение о руководителе» и устанавливаю допустимое действие до утраты цифровых или бумажных следов.
Цепочка субподрядчиковВ ситуации «цепочка субподрядчиков» исследую элемент «деловая цель сделки», сохраняю документ «лицензии и допуски» и устанавливаю допустимое действие до утраты цифровых или бумажных следов.
Необычно низкая ценаВ ситуации «необычно низкая цена» исследую элемент «налоговая дисциплина», сохраняю документ «бухгалтерская отчётность» и устанавливаю допустимое действие до утраты цифровых или бумажных следов.
Массовый адресВ ситуации «массовый адрес» исследую элемент «судебная нагрузка», сохраняю документ «судебные и исполнительные сведения» и устанавливаю допустимое действие до утраты цифровых или бумажных следов.
Смена директора перед сделкойВ ситуации «смена директора перед сделкой» исследую элемент «заверения об обстоятельствах», сохраняю документ «проект договора и заверения» и устанавливаю допустимое действие до утраты цифровых или бумажных следов.

Чем раньше сохранён документ выписка ЕГРЮЛ, тем меньше риск спорить о происхождении подтверждений.

Чего компании делать нельзя

Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Проведение комплаенс-проверки контрагента

Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.

Что целесообразно установить

Что устанавливаю, чтобы подтвердить должную осмотрительность при выборе контрагента

Регистрация и полномочия

Регистрацию и полномочия подписанта подтверждаю выпиской ЕГРЮЛ, уставом и решением о руководителе: проверяю даты, кто подписал документ и относится ли он к сделке; противоречия выношу в отдельный перечень. Должная осмотрительность при выборе контрагента требует, чтобы между каждым документом и выводом была доказательственная связь. Если сделка предполагает крупный аванс, сверяю деловую цель сделки с бухгалтерской отчётностью, а судебную нагрузку — с судебными и исполнительными сведениями. Массовый адрес при отсутствии заверений об обстоятельствах — повод для отказа от рискованной модели или для дополнительных заверений в договоре. Отдельно проверяю лицензии и допуски, если деятельность их требует.

Ресурсы для исполнения

Ресурсы для исполнения оцениваю по бухгалтерской отчётности, лицензиям и допускам, а полномочия руководителя — по уставу и решению о руководителе. Если исполнение строится через цепочку субподрядчиков, проверяю налоговую дисциплину каждого звена и судебные и исполнительные сведения о нём. Смена директора перед сделкой требует заново проверить регистрацию и полномочия. Для подтверждения, что должная осмотрительность при выборе контрагента соблюдена, нужна доказательственная связь между рисками и условиями договора: недостаток ресурсов закрываю заверениями об обстоятельствах, которые включаю в проект договора и заверения. Итог — допуск к сделке, иногда с условием, что оплата будет поэтапная.

Деловая цель сделки

Деловую цель сделки проверяю по тому, соответствует ли предмет договора лицензиям и допускам контрагента и его реальной деятельности. Необычно низкая цена — сигнал, при котором должная осмотрительность при выборе контрагента требует углублённой проверки. Регистрацию и полномочия сверяю по выписке ЕГРЮЛ, судебную нагрузку — по судебным и исполнительным сведениям. Если это новый поставщик без истории, ресурсы для исполнения оцениваю по бухгалтерской отчётности. Доказательственная связь между ценой, целью сделки и документами закрепляется в проекте договора и заверения; если риск остаётся, возможен допуск с обеспечением.

Налоговая дисциплина

Налоговую дисциплину контрагента оцениваю по бухгалтерской отчётности и открытым сведениям: проверяю даты, источник и соответствие заявленным оборотам; противоречия выношу в отдельный перечень. Массовый адрес в выписке ЕГРЮЛ — повод потребовать заверения об обстоятельствах и проверить ресурсы для исполнения. Полномочия руководителя сверяю с уставом и решением о руководителе. Если крупный аванс не объясняется деловой целью сделки, изучаю судебные и исполнительные сведения. Должная осмотрительность при выборе контрагента строится на доказательственной связи между этими фактами: итогом может стать отказ от рискованной модели или дополнительные заверения в проекте договора и заверения.

Судебная нагрузка

Судебную нагрузку оцениваю по судебным и исполнительным сведениям: смотрю, какие споры идут, на какие суммы и не связаны ли они с неисполнением договоров; противоречия выношу в отдельный перечень. Смена директора перед сделкой требует заново проверить регистрацию и полномочия по выписке ЕГРЮЛ, уставу и решению о руководителе. Деловую цель сделки сверяю с лицензиями и допусками. Если в сделке участвует цепочка субподрядчиков, проверяю налоговую дисциплину каждого звена. Должная осмотрительность при выборе контрагента подтверждается, когда у каждого вывода есть доказательственная связь с документом; условия фиксирую в проекте договора и заверения. Итог — допуск к сделке, при повышенном риске поэтапная оплата.

Заверения об обстоятельствах

Заверения об обстоятельствах включаю в проект договора и заверения: контрагент письменно подтверждает сведения о себе и отвечает за их достоверность. Если это новый поставщик без истории, заверения дополняю проверкой: ресурсы для исполнения — по бухгалтерской отчётности, лицензии и допуски — по реестрам, налоговая дисциплина — по открытым сведениям. Необычно низкая цена при высокой судебной нагрузке требует углублённой проверки. Регистрацию сверяю по выписке ЕГРЮЛ, полномочия — по уставу и решению о руководителе. Должная осмотрительность при выборе контрагента опирается на доказательственную связь между заверениями и документами; при остаточном риске возможен допуск с обеспечением.

Кто участвует и на что вправе

Роли и пределы полномочий участников: должная осмотрительность при выборе контрагента

Участник	Права и пределы
Компания	Вправе запрашивать у будущего партнёра документы и сведения из открытых источников и принимать решение по проверенным фактам. Когда появляется новый поставщик без истории, компания сначала проверяет регистрацию и полномочия по выписке ЕГРЮЛ.
Работники	Менеджеры и бухгалтерия собирают документы и отражают, что проверено; их трудовые права и персональные данные сохраняются. Если работник ведёт сделку с цепочкой субподрядчиков, его пояснения о выборе исполнителей сохраняю в досье.
Руководитель	Утверждает порядок проверки и принимает решение о сделке. При крупном авансе или необычно низкой цене выбирает вариант: допуск к сделке, допуск с обеспечением, поэтапная оплата или отказ от рискованной модели.
Контрагент	Представляет сведения, предусмотренные договором, и даёт заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ. Дополнительные запросы должны быть связаны с риском: при смене директора перед сделкой уместно запросить устав и решение о руководителе.
Регулятор или суд	Налоговый орган или суд оценивает, проявила ли компания должную осмотрительность и была ли у сделки деловая цель. Для них значимы проект договора и заверения, бухгалтерская отчётность партнёра и сведения о налоговой дисциплине.
Адвокат	Определяет объём проверки, квалифицирует риски и предлагает условия договора, не подменяя управленческое решение клиента. При массовом адресе или высокой судебной нагрузке рекомендую углублённую проверку ресурсов для исполнения, лицензий и допусков; дополнительные заверения фиксирую в договоре.

Показать всех участниковСвернуть

Как устроен правовой механизм

Логика правовой оценки: должная осмотрительность при выборе контрагента

Проведение комплаенс-проверки контрагента решает прикладную задачу: превращает разрозненные сведения в проверяемую модель риска или нарушения. Изначальная версия события — не то же самое, что доказанный факт.

Основу правовой оценки составляют ст. 54.1 НК-1, ст. 431.2 ГК РФ. К элементу регистрация и полномочия задействую только норму, в предмет которой входят установленные обстоятельства.

Первый шаг — должная осмотрительность при выборе контрагента: сохраняю источники данных и цепочку их получения. Документ выписка ЕГРЮЛ помогает отделить процедурный дефект от ущерба, конфликта интересов или административного события.

Итог оформляю как досье контрагента и мотивированный вывод о договорном, налоговом и исполнительском риске; документ по направлению — «должная осмотрительность при выборе контрагента»: подтверждённое, неподтверждённое, правовая оценка и действия руководителя в нём разделены.

Проявление должной осмотрительности при выборе контрагента обосновывает не один отчёт сервиса, а совокупность действий. Юрист проводит проверку контрагента по ЕГРЮЛ, полномочиям директора, судебной и исполнительной задолженности, банковским реквизитам и реальности ресурсов; отдельно проверяются счёт контрагента, ЭДО и заверения об обстоятельствах.

Должная осмотрительность контрагента включает проверку генерального директора, адреса, лицензий, реестров, задолженности и источника оплаты. Выездная проверка контрагента нужна только когда дистанционных сведений недостаточно для подтверждения ресурсов; её предмет и результат заранее фиксируются в листе проверки.

В рамках должной осмотрительности исследую новых контрагентов и покупателей по утверждённому положению: цель проверки, аффилированность, статус плательщика НДС, договорный счёт и доступные реестры. Результаты заношу в лист проверки контрагента; при необходимости оформляю письмо о проявленной должной осмотрительности и приложения с источниками.

В России проверка контрагентов опирается на официальные реестры и сведения самой компании. Список должной осмотрительности меняется с учётом цены, аванса и риска сделки; требуемая степень должной осмотрительности и заботливости выше, если операция необычна. Стоимость проверки контрагента зависит от глубины анализа и числа связанных лиц, а не от количества автоматических отметок.

Проверка контрагента по ИНН и КПП включает ЕГРЮЛ или ЕГРИП, реестр субъектов МСП, реестр недобросовестных поставщиков при закупке и сведения об исполнительных производствах. При проверке и подборе новых контрагентов эти источники дополняю источниками о ресурсах и полномочиях исполнителя.

Проверка контрагента — ИП требует подтвердить регистрацию в ЕГРИП, полномочия подписанта, применяемый налоговый режим, лицензии и ресурсы для конкретного обязательства. Статус индивидуального предпринимателя не заменяет проверку фактического исполнителя сделки.

Что говорит закон

Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов

Статья 54.1. Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов 1. Не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика. 2. При отсутствии обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, по имевшим место сделкам (операциям) налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части второй настоящего Кодекса при соблюдении одновременно след …ст. 54.1 НК-1

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Эта выдержка задаёт правовое основание для элемента «должная проверка контрагента для налоговых вычетов». В направлении «должная осмотрительность при выборе контрагента» проверяю полную действующую редакцию и не переношу правило на обстоятельства за пределами статьи.

Что целесообразно доказать

Проверяемые элементы: должная осмотрительность при выборе контрагента

Регистрация и полномочия. Элемент «регистрация и полномочия» исследую по документу «выписка ЕГРЮЛ» и подтверждаю его правовое последствие.
Ресурсы для исполнения. Элемент «ресурсы для исполнения» исследую по документу «устав и решение о руководителе» и подтверждаю его правовое последствие.
Деловая цель сделки. Элемент «деловая цель сделки» исследую по документу «лицензии и допуски» и подтверждаю его правовое последствие.
Налоговая дисциплина. Элемент «налоговая дисциплина» исследую по документу «бухгалтерская отчётность» и подтверждаю его правовое последствие.
Судебная нагрузка. Элемент «судебная нагрузка» исследую по документу «судебные и исполнительные сведения» и подтверждаю его правовое последствие.
Заверения об обстоятельствах. Элемент «заверения об обстоятельствах» исследую по документу «проект договора и заверения» и подтверждаю его правовое последствие.

Порядок работы

Как решается вопрос: «должная осмотрительность при выборе контрагента»

1
Рассчитать предметДля должной осмотрительности сохраняю процесс или эпизод, круг лиц, принимающих решение, и вопросы за пределами проверки. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом выписка ЕГРЮЛ для сценария новый поставщик без истории.
2
Сохранить источникиОбеспечиваю неизменность бумаг «выписка ЕГРЮЛ», «устав и решение о руководителе» и электронных следов, относящихся к спорному периоду. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом устав и решение о руководителе для сценария крупный аванс.
3
Построить хронологиюДля сценария цепочка субподрядчиков соединяю действия, согласования и последствия по времени; отдельно показываю пробелы и сведения, полученные со слов участников. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом лицензии и допуски для сценария цепочка субподрядчиков.
4
Установить нормыВ сценарии массовый адрес сравниваю документ бухгалтерская отчётность с ст. 54.1 НК-1, ст. 431.2 ГК РФ; номера, сроки и обязанности анализирую применительно к материалу судебные и исполнительные сведения. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом бухгалтерская отчётность для сценария необычно низкая цена.
5
Оценить объясненияПо сценарию необычно низкая цена анализирую позиции участников с источниками; отказ или неполный ответ не рассчитываю автоматическим подтверждением нарушения. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом судебные и исполнительные сведения для сценария массовый адрес.
6
Выбрать реакциюДля элемента налоговая дисциплина развожу исправление контроля, кадровое решение, претензию, сообщение регулятору и судебную защиту: у каждого действия своё основание. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом проект договора и заверения для сценария смена директора перед сделкой.
7
Зафиксировать результатПередаю досье контрагента и мотивированный вывод о договорном, налоговом и исполнительском риске и перечень бумаг, которые компания должна сохранить для последующего контроля или спора. Контрольную точку этапа сохраняю вместе с документом выписка ЕГРЮЛ для сценария новый поставщик без истории.

Что сделать до внешнего спора

Подготовка компании: должная осмотрительность при выборе контрагента

Сохранить сведения «выписка ЕГРЮЛ» и «устав и решение о руководителе» в исходном виде до направления внешних требований.
Для документа лицензии и допуски установить полномочия составителя и законность получения сведений.
Для сценария — «крупный аванс» — важно отделить от догадок участников подтверждённый элемент: «ресурсы для исполнения», и проверить вывод по документу: «устав и решение о руководителе».
Элемент: «деловая цель сделки», документ: «лицензии и допуски». Имущественные последствия рассчитать, отдельно показав ущерб, возможный штраф и организационные расходы.
Сценарий новый поставщик без истории уточняет адресата и форму обращения с учётом договора, статуса регулятора и будущей подсудности.

До проверки документа выписка ЕГРЮЛ, адресата и обязательного порядка не направляю претензию или объяснение.

Если вопрос переходит в суд

Судебная подготовка: должная осмотрительность при выборе контрагента

Контрольный вопрос	Что подготовить
Предмет требования	Результат проверки сам по себе предметом иска не является. Формулирую требование: взыскание убытков из недостоверных заверений, возврат аванса или оспаривание доначислений; если это новый поставщик без истории, прилагаю выписку ЕГРЮЛ на дату сделки.
Подсудность	Спор с контрагентом и спор с налоговым органом о доначислениях по ст. 54.1 НК РФ рассматривает арбитражный суд. При крупном авансе проверяю договорную подсудность и досудебный порядок, а также устав и решение о руководителе, подписавшем договор.
Допустимость материалов	Бухгалтерскую отчётность, распечатки сервисов и переписку проверяю на источник, дату и неизменность. В споре о цепочке субподрядчиков подтверждаю, что лицензии и допуски проверялись до начала работ, а не после претензии.
Причинная связь	Нужно показать, что убытки вызваны именно недостоверными сведениями контрагента. При необычно низкой цене связываю заверения о ресурсах для исполнения с последующим срывом поставки; при смене директора перед сделкой — с оспариванием полномочий.
Размер требования	Ущерб, расходы и неустойку считаю отдельно по проверяемой формуле. При массовом адресе и высокой судебной нагрузке партнёра заранее оцениваю по судебным и исполнительным сведениям, реально ли исполнить решение.
Процессуальный календарь	Проверяю срок исковой давности и претензионный порядок. Если в договоре были заверения об обстоятельствах, сроки считаю с момента, когда их недостоверность стала известна; проект договора и заверения храню вместе с датами согласования.

Показать судебную подготовкуСвернуть

Внутреннее заключение не заменяет документы: регистрация и полномочия, деловая цель сделки и налоговая дисциплина подтверждаются первичными материалами. Если было решение о допуске к сделке, допуск с обеспечением, поэтапная оплата, углублённая проверка, дополнительные заверения или отказ от рискованной модели, прикладываю его обоснование.

Какие сведения нужны

Какие документы нужны: документальный контроль, на котором держится должная осмотрительность при выборе контрагента

Документ	Что обосновывает
Выписка ЕГРЮЛ	Подтверждает регистрацию и полномочия руководителя, адрес и историю изменений. Нужна на дату сделки: смена директора перед сделкой или массовый адрес видны по ней сразу.
Устав и решение о руководителе	Показывают, кто вправе подписывать договор и нужны ли одобрения. При крупном авансе без них нельзя исключить оспаривание сделки по полномочиям.
Лицензии и допуски	Подтверждают право вести лицензируемую деятельность и ресурсы для исполнения. В цепочке субподрядчиков проверяю их у каждого исполнителя, который реально выполняет работы.
Бухгалтерская отчётность	Показывает выручку, активы и налоговую дисциплину. Если при необычно низкой цене у партнёра нет персонала и основных средств, это довод против того, что деловая цель сделки существовала.
Судебные и исполнительные сведения	Раскрывают судебную нагрузку, долги и исполнительные производства. Если это новый поставщик без истории, такие сведения — часто единственный источник сведений о надёжности.
Проект договора и заверения	Закрепляет заверения об обстоятельствах, ответственность за их недостоверность и порядок расчётов. Позволяет выбрать поэтапную оплату, допуск с обеспечением или дополнительные заверения.

Показать полный комплектСвернуть

Перед передачей проекта договора и заверений контрагенту сохраняю источник каждого сведения и дату выгрузки. Если проверка показала высокий риск, фиксирую, почему выбраны допуск к сделке, углублённая проверка или отказ от рискованной модели.

Как оценить финансовые последствия

По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента»: расчёты

Элемент объёма	Как подтверждаю
регистрация и полномочия	Прямой имущественный ущерб сопоставляю по документу «выписка ЕГРЮЛ» в сценарии «новый поставщик без истории»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
ресурсы для исполнения	Расходы на восстановление контроля сопоставляю по документу «устав и решение о руководителе» в сценарии «крупный аванс»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
деловая цель сделки	Потери от остановки операции сопоставляю по документу «лицензии и допуски» в сценарии «цепочка субподрядчиков»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
налоговая дисциплина	Требования контрагента сопоставляю по документу «бухгалтерская отчётность» в сценарии «необычно низкая цена»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
судебная нагрузка	Административный риск сопоставляю по документу «судебные и исполнительные сведения» в сценарии «массовый адрес»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
заверения об обстоятельствах	Затраты на сохранение подтверждений сопоставляю по документу «проект договора и заверения» в сценарии «смена директора перед сделкой»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.

Показать весь результатСвернуть

По элементу «налоговая дисциплина» денежный показатель рассматриваю отдельно от общей оценки риска: указываю основание, период и первичный документ «бухгалтерская отчётность».

Сроки и контрольные даты

Контрольные даты: должная осмотрительность при выборе контрагента

Действие	Срок	Точка отсчёта и условие	Норма
Получение электронных сведений ЕГРЮЛ	не позднее следующего рабочего дня	после регистрации запроса	ст. 6 Федерального закона № 129-ФЗ
Актуализация досье	перед каждой существенной сделкой	до подписания договора или перечисления аванса	периодичность определяется риск-политикой
Иск по недостоверному заверению	3 года	с момента знания о нарушении и ответственном лице	ст. 196 и 200 ГК РФ

По действию «Получение электронных сведений ЕГРЮЛ» в сценарии «новый поставщик без истории» начало срока связываю с условием «после регистрации запроса» и сохраняю подтверждение даты.

Какие задачи решаю

Маршрут действий в типичных ситуациях: должная осмотрительность при выборе контрагента

Новый поставщик без истории

Компания зарегистрирована недавно, отзывов и судебной истории нет. Проверяю выписку ЕГРЮЛ, регистрацию и полномочия, реальные ресурсы для исполнения; при сомнениях предлагаю поэтапную оплату.

Крупный аванс

Контрагент просит значительную предоплату. Проверяю устав и решение о руководителе, бухгалтерскую отчётность и предлагаю обеспечение аванса — гарантию, залог или допуск с обеспечением.

Цепочка субподрядчиков

Работы фактически выполняет не сам подрядчик. Проверяю лицензии и допуски каждого звена и налоговую дисциплину; для налогового спора важно, кто реально исполнял договор.

Необычно низкая цена

Цена заметно ниже рынка. Выясняю деловую цель сделки и источник экономии; если объяснения нет, рекомендую углублённую проверку или отказ от рискованной модели.

Массовый адрес

По адресу контрагента зарегистрированы десятки компаний. Проверяю фактическое присутствие, судебные и исполнительные сведения, судебную нагрузку и запрашиваю дополнительные заверения.

Смена директора перед сделкой

Директор сменился незадолго до подписания. Проверяю полномочия нового руководителя, закрепляю в проекте договора заверения об обстоятельствах и решаю, возможен ли допуск к сделке без обеспечения.

Что влияет на итог

Влияние на итог: от чего зависит должная осмотрительность при выборе контрагента

Регистрация и полномочия

Итог зависит от того, проверены ли регистрация и полномочия подписанта на дату сделки. Выписка ЕГРЮЛ, устав и решение о руководителе особенно важны при смене директора перед сделкой.

Ресурсы для исполнения

Значение имеет, может ли контрагент исполнить договор сам: персонал, склад, техника, лицензии и допуски. Если новый поставщик без истории не располагает ресурсами, это главный довод о повышенном риске.

Деловая цель сделки

Налоговый орган и суд оценивают, была ли у сделки деловая цель, кроме налоговой экономии. При необычно низкой цене или цепочке субподрядчиков цель подтверждаю перепиской и расчётами.

Налоговая дисциплина

Имеют значение уплата налогов, отчётность и отсутствие признаков технической компании. Бухгалтерская отчётность и сведения ФНС показывают, соответствует ли масштаб контрагента объёму сделки.

Судебная нагрузка

Много исков о неоплате или неисполнении, исполнительные производства и массовый адрес повышают риск. Судебные и исполнительные сведения влияют на выбор: углублённая проверка, поэтапная оплата или допуск с обеспечением.

Заверения об обстоятельствах

Если контрагент дал заверения об обстоятельствах в проекте договора, компания получает дополнительную защиту при их недостоверности. При крупном авансе дополнительные заверения и отказ от рискованной модели обсуждаю до подписания.

Чем может закончиться работа

Допустимые результаты: должная осмотрительность при выборе контрагента

Допуск к сделке: результат формулирую по документу выписка ЕГРЮЛ с учётом подтверждающих материалов и пределов применимой нормы.
Допуск с обеспечением: результат формулирую по документу устав и решение о руководителе с учётом подтверждающих материалов и пределов применимой нормы.
Дополнительные заверения: результат формулирую по документу лицензии и допуски с учётом подтверждающих материалов и пределов применимой нормы.
Поэтапная оплата: результат формулирую по документу бухгалтерская отчётность с учётом подтверждающих материалов и пределов применимой нормы.

Показать все результатыСвернуть

Углублённая проверка: результат формулирую по документу судебные и исполнительные сведения с учётом подтверждающих материалов и пределов применимой нормы.
Отказ от рискованной модели: результат формулирую по документу проект договора и заверения с учётом подтверждающих материалов и пределов применимой нормы.

Практические варианты результата

Варианты результата: чем завершается проверка, когда нужна должная осмотрительность при выборе контрагента

Допуск к сделке

Существенных рисков нет: регистрация, полномочия и ресурсы подтверждены. Итог зависит от полноты досье: выписка ЕГРЮЛ, устав, бухгалтерская отчётность и объяснение, в чём деловая цель сделки, сохраняются на дату сделки.

Допуск с обеспечением

Риск есть, но сделка возможна при гарантии, залоге или поручительстве. Типично для крупного аванса; обеспечение выбирается с учётом устава, решения о руководителе и финансового положения контрагента.

Дополнительные заверения

Контрагент даёт в договоре заверения об обстоятельствах: ресурсы, налоговую дисциплину и отсутствие споров. Вариант уместен при смене директора перед сделкой или цепочке субподрядчиков; ценность заверений зависит от платёжеспособности партнёра.

Поэтапная оплата

Расчёты привязываются к этапам и приёмке. Подходит, когда новый поставщик без истории только начинает работу; результат зависит от того, насколько точно в договоре описаны этапы и документы о выполнении.

Углублённая проверка

Первичных сведений недостаточно: массовый адрес, необычно низкая цена, высокая судебная нагрузка, противоречия в отчётности. Запрашиваю лицензии и допуски, судебные и исполнительные сведения, провожу интервью с контрагентом.

Отказ от рискованной модели

Риски не компенсируются условиями договора. Рекомендую изменить схему сделки или выбрать другого партнёра; решение фиксирую письменно вместе с проектом договора и заверениями, которые контрагент отказался дать.

Типичные ошибки

Что ослабляет позицию: должная осмотрительность при выборе контрагента

Вывод до сбора материалов: должная осмотрительность при выборе контрагента. Предварительную версию на основании документа выписка ЕГРЮЛ нельзя выдавать за установленный факт: сначала исследую источники и альтернативные объяснения.
Общий чек-лист вместо предмета: должная осмотрительность при выборе контрагента. Перечень мер вокруг документа лицензии и допуски не раскрывает реальный риск без привязки к процессу и участнику.
Доступ без правового основания: должная осмотрительность при выборе контрагента. В сценарии необычно низкая цена перед получением документа бухгалтерская отчётность устанавливаю границы доступа: избыточный сбор переписки и персональных данных создаёт самостоятельный риск.
Утрата электронной версии: должная осмотрительность при выборе контрагента. Скриншот документа устав и решение о руководителе без метаданных слабее исходного файла; сохраняю и оригинал, и сведения о том, когда он получен.
Смешение ответственности: должная осмотрительность при выборе контрагента. Документ проект договора и заверения не даёт основание автоматически переносить нарушение работника на руководителя или юридическое лицо: основания ответственности различаются.
Пропущенный срок: должная осмотрительность при выборе контрагента. Материал судебные и исполнительные сведения не спасает позицию, если пропущен специальный срок требования или жалобы.

Имущественные последствия

Что можно подтвердить расчётом: должная осмотрительность при выборе контрагента

Прямой имущественный ущерб сопоставляю по документу «выписка ЕГРЮЛ» в сценарии «новый поставщик без истории»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
Расходы на восстановление контроля сопоставляю по документу «устав и решение о руководителе» в сценарии «крупный аванс»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
Потери от остановки операции сопоставляю по документу «лицензии и допуски» в сценарии «цепочка субподрядчиков»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
Требования контрагента сопоставляю по документу «бухгалтерская отчётность» в сценарии «необычно низкая цена»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.

Показать все последствияСвернуть

Административный риск сопоставляю по документу «судебные и исполнительные сведения» в сценарии «массовый адрес»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.
Затраты на сохранение подтверждений сопоставляю по документу «проект договора и заверения» в сценарии «смена директора перед сделкой»: устанавливаю юридическое основание, сумму и причинную связь с событием.

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Документ устав и решение о руководителе не анализирую для готового обвинения или оправдания: сначала устанавливаю, какой факт способен подтвердить каждый источник.

Ключевой для меня элемент — «налоговая дисциплина»: привязываю его к конкретной обязанности, а не к общему суждению о поведении.

Позиция по сценарию новый поставщик без истории должна выдерживать проверку руководителя, регулятора и суда на одном комплекте бумаг.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Что беру на себя

Правовая работа: должная осмотрительность при выборе контрагента

Регистрация и полномочия. По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента» исследую элемент «регистрация и полномочия» через сведения, интервью и применимую норму; вывод закладываю в доказательственную карту.
Ресурсы для исполнения. По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента» исследую элемент «ресурсы для исполнения» через сведения, интервью и применимую норму; вывод закладываю в доказательственную карту.
Деловая цель сделки. По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента» исследую элемент «деловая цель сделки» через сведения, интервью и применимую норму; вывод закладываю в доказательственную карту.
Налоговая дисциплина. По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента» исследую элемент «налоговая дисциплина» через сведения, интервью и применимую норму; вывод закладываю в доказательственную карту.
Судебная нагрузка. По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента» исследую элемент «судебная нагрузка» через сведения, интервью и применимую норму; вывод закладываю в доказательственную карту.
Заверения об обстоятельствах. По направлению «должная осмотрительность при выборе контрагента» исследую элемент «заверения об обстоятельствах» через сведения, интервью и применимую норму; вывод закладываю в доказательственную карту.

Как я веду дело

Порядок работы адвоката — Проведение комплаенс-проверки контрагента

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Самостоятельно или с адвокатом

Распределение задач: должная осмотрительность при выборе контрагента

Что делает компания

Компания собирает факты для сценария смена директора перед сделкой и назначает владельца процесса.

Сохранить сведения «выписка ЕГРЮЛ» и «устав и решение о руководителе».
Назвать участников и период события в рамках направления «должная осмотрительность при выборе контрагента».
Обеспечить доступ к документу «лицензии и допуски» в исходном виде, без правки оригинала и метаданных.

Комплект с документом выписка ЕГРЮЛ помогает провести оценку, но не заменяет правовую квалификацию.

Что делает адвокат

Материал выписка ЕГРЮЛ анализирую вместе с применимыми нормами и допустимым способом защиты.

Сопоставить факты с ст. 54.1 НК-1, ст. 431.2 ГК РФ.
Сценарий «массовый адрес»: построить доказательственную карту и календарь сроков.
По сценарию цепочка субподрядчиков подготовить заключение, ответ регулятору, претензию или процессуальную позицию.

Компания отвечает за полноту данных в документе выписка ЕГРЮЛ; адвокат — за квалификацию и выбор правового маршрута.

Сколько стоит

Полный прайс

Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.

Этап работы	Когда нужен	Что вы получаете	Цена
Разбор задачи компании	До подписания, ответа на требование или иска	Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо	от 10 000 ₽
Документы и переписка	Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу	Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки	по соглашению
Представительство в компетентном суде	Спор дошёл до суда	Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях	по соглашению
Апелляция и кассация	Решение не устроило	Жалоба и участие в вышестоящем суде	по соглашению
Выезд по вопросу бизнеса	Проверка, переговоры, встреча в офисе компании	Разбор на месте и план ближайших действий	от 50 000 ₽

Кто будет вести ваше дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы

Частые вопросы по направлению: «должная осмотрительность при выборе контрагента»

С чего начать работу: должная осмотрительность при выборе контрагента?

Рассчитать предмет и период, сохранить выписка ЕГРЮЛ и устав и решение о руководителе, затем составить перечень вопросов без заранее заданного вывода.

Элемент — «регистрация и полномочия»: чем его подтвердить?

Нужны сведения «выписка ЕГРЮЛ», «устав и решение о руководителе», «лицензии и допуски» и данные, из которых видны полномочия, даты и фактическое исполнение.

Можно ли по одному документу «устав и решение о руководителе» судить об элементе «ресурсы для исполнения»?

Нет. Документ устав и решение о руководителе сравниваю с первичными материалами и цифровыми следами; противоречия сохраняю отдельно.

Ситуация «новый поставщик без истории»: когда без суда не обойтись?

Сценарий новый поставщик без истории требует суда, когда целесообразно защитить нарушенное право, оспорить акт, взыскать доказанный ущерб или запретить конкретное действие; предмет выбираю, когда квалификация ясна.

Показать все вопросыСвернуть

Как законно установить элемент «деловая цель сделки»?

Элемент деловая цель сделки исследую после определения основания доступа и круга получателей; свожу относящиеся данные и документирую передачу материалов.

Как оформить для руководителя результат «допуск к сделке»: должная осмотрительность при выборе контрагента?

Руководитель получает досье контрагента и мотивированный вывод о договорном, налоговом и исполнительском риске, перечень пробелов и последовательность действий с ответственными и контрольными датами.

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас