Проверяю контрагента до сделки и подтверждаю должную осмотрительность компании: полномочия руководителя, ресурсы, задолженность, судебные споры, деловую цель и налоговые риски. Готовлю досье, вывод о риске и условия, которые нужно закрепить в договоре. До крупного аванса выясняю, кто фактически будет поставлять товар или выполнять работы, чем объясняется цена и на кого оформлены лицензии. Сопоставляю ответы партнёра с выпиской ЕГРЮЛ, отчётностью и судебными материалами на дату выбора исполнителя. Как адвокат отделяю подтверждённые риски от предположений и указываю, каких документов ещё не хватает. На консультации определяю объём проверки под сумму, сроки и предмет договора; руководитель получает основания для решения о сделке, запросе обеспечения или смене поставщика.
Краткий ответ
Проведение комплаенс-проверки контрагента: исследую процесс, сведения и элементы «регистрация и полномочия», «ресурсы для исполнения», «деловая цель сделки». По сценарию «новый поставщик без истории» оформляю выводы для исправления контроля, ответа регулятору или обоснования позиции в споре.
Поводы проверить будущего партнёра до подписания договора и перечисления аванса.
Сохраняю выписки и ответы партнёра с датами получения, чтобы подтвердить, какие сведения были доступны до сделки.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Проведение комплаенс-проверки контрагента
Что устанавливаю, чтобы подтвердить должную осмотрительность при выборе контрагента
По выписке ЕГРЮЛ устанавливаю статус компании и руководителя. Устав, решение о назначении и доверенность сопоставляю с подписью в договоре; проверяю ограничения полномочий и необходимость одобрений. При смене директора перед сделкой запрашиваю актуальные документы.
Выясняю, есть ли персонал, техника, склад и лицензии для конкретного заказа. Бухгалтерская отчётность показывает масштаб деятельности, но сама по себе не доказывает наличие ресурсов. В цепочке субподрядчиков устанавливаю фактического исполнителя; заверения не заменяют отсутствующую технику.
Сравниваю предложение с потребностью компании, сроками и альтернативными поставщиками. Необычно низкая цена требует объяснения экономии. Сохраняю переписку и расчёты выбора партнёра, чтобы деловая цель сделки была понятна независимо от возможной налоговой выгоды.
Сопоставляю открытые сведения о задолженности по налогам, отчётность и заявленный объём работы. Массовый адрес оцениваю вместе с фактическим присутствием и ресурсами. Отдельный отрицательный признак не означает, что контрагент фиктивен или вычет НДС будет утрачен.
Из судебных и исполнительных сведений выделяю споры о срыве поставок, взыскании аванса и неоплате. Учитываю роль компании в деле, суммы требований и стадию рассмотрения: поданный иск ещё не подтверждает долг. Проверяю, не превышает ли нагрузка возможности исполнения нового договора.
Закрепляю в договоре проверяемые сведения о полномочиях, ресурсах и привлечённых исполнителях. Указываю ответственность за недостоверность и документы, которыми подтверждается исполнение. Ценность заверений об обстоятельствах зависит также от платёжеспособности партнёра.
Кто собирает сведения о поставщике, даёт заверения и принимает решение о сделке.
| Участник | Права и пределы |
|---|---|
| Компания | Вправе запрашивать у будущего партнёра документы и сведения из открытых источников и принимать решение по проверенным фактам. Когда появляется новый поставщик без истории, компания сначала проверяет регистрацию и полномочия по выписке ЕГРЮЛ. |
| Работники | Менеджеры и бухгалтерия собирают документы и отражают, что проверено; их трудовые права и персональные данные сохраняются. Если работник ведёт сделку с цепочкой субподрядчиков, его пояснения о выборе исполнителей сохраняю в досье. |
| Руководитель | Утверждает порядок проверки и принимает решение о сделке. При крупном авансе или необычно низкой цене выбирает вариант: допуск к сделке, допуск с обеспечением, поэтапная оплата или отказ от рискованной модели. |
| Контрагент | Представляет сведения, предусмотренные договором, и даёт заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК РФ. Дополнительные запросы должны быть связаны с риском: при смене директора перед сделкой уместно запросить устав и решение о руководителе. |
| Регулятор или суд | Налоговый орган или суд оценивает, проявила ли компания должную осмотрительность и была ли у сделки деловая цель. Для них значимы проект договора и заверения, бухгалтерская отчётность партнёра и сведения о налоговой дисциплине. |
| Адвокат | Определяет объём проверки, квалифицирует риски и предлагает условия договора, не подменяя управленческое решение клиента. При массовом адресе или высокой судебной нагрузке рекомендую углублённую проверку ресурсов для исполнения, лицензий и допусков; дополнительные заверения фиксирую в договоре. |
Как досье поставщика помогает обосновать его выбор и отделить договорный риск от налогового.
До сделки сохраняю документы о выборе поставщика и реальности операции. Договорные заверения по ст. 431.2 ГК РФ оцениваю отдельно от налоговых рисков.
Проявление должной осмотрительности при выборе контрагента обосновывает не один отчёт сервиса, а совокупность действий. Юрист проводит проверку контрагента по ЕГРЮЛ, полномочиям директора, судебной и исполнительной задолженности, банковским реквизитам и реальности ресурсов; отдельно проверяются счёт контрагента, ЭДО и заверения об обстоятельствах.
Должная осмотрительность контрагента включает проверку генерального директора, адреса, лицензий, реестров, задолженности и источника оплаты. Выездная проверка контрагента нужна только когда дистанционных сведений недостаточно для подтверждения ресурсов; её предмет и результат заранее фиксируются в листе проверки.
В рамках должной осмотрительности исследую новых контрагентов и покупателей по утверждённому положению: цель проверки, аффилированность, статус плательщика НДС, договорный счёт и доступные реестры. Результаты заношу в лист проверки контрагента; при необходимости оформляю письмо о проявленной должной осмотрительности и приложения с источниками.
В России проверка контрагентов опирается на официальные реестры и сведения самой компании. Список должной осмотрительности меняется с учётом цены, аванса и риска сделки; требуемая степень должной осмотрительности и заботливости выше, если операция необычна. Стоимость проверки контрагента зависит от глубины анализа и числа связанных лиц, а не от количества автоматических отметок.
Проверка контрагента по ИНН и КПП включает ЕГРЮЛ или ЕГРИП, реестр субъектов МСП, реестр недобросовестных поставщиков при закупке и сведения об исполнительных производствах. При проверке и подборе новых контрагентов эти источники дополняю источниками о ресурсах и полномочиях исполнителя.
Проверка контрагента — ИП требует подтвердить регистрацию в ЕГРИП, полномочия подписанта, применяемый налоговый режим, лицензии и ресурсы для конкретного обязательства. Статус индивидуального предпринимателя не заменяет проверку фактического исполнителя сделки.
Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Эта выдержка задаёт правовое основание для элемента «должная проверка контрагента для налоговых вычетов». В направлении «должная осмотрительность при выборе контрагента» проверяю полную действующую редакцию и не переношу правило на обстоятельства за пределами статьи.
Какими фактами подтверждаются полномочия, ресурсы и реальность будущей поставки.
Последовательность проверки от условий заказа до заключения о рисках и комплектования досье.
Что запросить у партнёра и сохранить для требования о возврате аванса или возмещении потерь.
Перед претензией проверяю условия договора, сумму требований и документы исполнения; запрос сведений о партнёре не заменяет обязательного претензионного порядка.
Какие материалы из досье пригодятся в споре о заверениях, авансе или налоговых доначислениях.
| Контрольный вопрос | Что подготовить |
|---|---|
| Предмет требования | Результат проверки сам по себе предметом иска не является. Формулирую требование: взыскание убытков из недостоверных заверений, возврат аванса или оспаривание доначислений; если это новый поставщик без истории, прилагаю выписку ЕГРЮЛ на дату сделки. |
| Подсудность | Спор с контрагентом и спор с налоговым органом о доначислениях по ст. 54.1 НК РФ рассматривает арбитражный суд. При крупном авансе проверяю договорную подсудность и досудебный порядок, а также устав и решение о руководителе, подписавшем договор. |
| Допустимость материалов | Бухгалтерскую отчётность, распечатки сервисов и переписку проверяю на источник, дату и неизменность. В споре о цепочке субподрядчиков подтверждаю, что лицензии и допуски проверялись до начала работ, а не после претензии. |
| Причинная связь | Нужно показать, что убытки вызваны именно недостоверными сведениями контрагента. При необычно низкой цене связываю заверения о ресурсах для исполнения с последующим срывом поставки; при смене директора перед сделкой — с оспариванием полномочий. |
| Размер требования | Ущерб, расходы и неустойку считаю отдельно по проверяемой формуле. При массовом адресе и высокой судебной нагрузке партнёра заранее оцениваю по судебным и исполнительным сведениям, реально ли исполнить решение. |
| Процессуальный календарь | Проверяю срок исковой давности и претензионный порядок. Если в договоре были заверения об обстоятельствах, сроки считаю с момента, когда их недостоверность стала известна; проект договора и заверения храню вместе с датами согласования. |
Внутреннее заключение не заменяет документы: регистрация и полномочия, деловая цель сделки и налоговая дисциплина подтверждаются первичными материалами. Если было решение о допуске к сделке, допуск с обеспечением, поэтапная оплата, углублённая проверка, дополнительные заверения или отказ от рискованной модели, прикладываю его обоснование.
Выписка, документы подписанта, отчётность и договорные условия для оценки будущего исполнителя.
| Документ | Что обосновывает |
|---|---|
| Выписка ЕГРЮЛ | Подтверждает регистрацию и полномочия руководителя, адрес и историю изменений. Нужна на дату сделки: смена директора перед сделкой или массовый адрес видны по ней сразу. |
| Устав и решение о руководителе | Показывают, кто вправе подписывать договор и нужны ли одобрения. При крупном авансе без них нельзя исключить оспаривание сделки по полномочиям. |
| Лицензии и допуски | Подтверждают право выполнять соответствующие работы, но сами по себе не доказывают наличие техники и персонала. В цепочке субподрядчиков проверяю разрешения у фактических исполнителей. |
| Бухгалтерская отчётность | Позволяет сопоставить выручку, активы и обязательства с объёмом заказа. Отсутствие основных средств требует выяснить, арендует ли партнёр оборудование и привлекает ли исполнителей; оно не опровергает деловую цель сделки само по себе. |
| Судебные и исполнительные сведения | Раскрывают предмет споров, суммы требований и исполнительные производства. У нового поставщика отсутствие дел может объясняться короткой историей; эти сведения дополняют проверку ресурсов, а не заменяют её. |
| Проект договора и заверения | Закрепляет заверения об обстоятельствах, ответственность за их недостоверность и порядок расчётов. Позволяет выбрать поэтапную оплату, допуск с обеспечением или дополнительные заверения. |
Перед передачей проекта договора и заверений контрагенту сохраняю источник каждого сведения и дату выгрузки. Если проверка показала высокий риск, фиксирую, почему выбраны допуск к сделке, углублённая проверка или отказ от рискованной модели.
Суммы аванса, долгов и возможных потерь, которые нужно сопоставить перед решением о сделке.
| Элемент объёма | Как подтверждаю |
|---|---|
| регистрация и полномочия | Сумму аванса беру из проекта договора, срок и объём поставки — из спецификации. Проверяю, вправе ли подписант принять такое обязательство и требуется ли одобрение; выписка и устав не подтверждают размер возможного ущерба. |
| ресурсы для исполнения | Сравниваю цену заказа с выручкой и активами партнёра по отчётности. При значительной предоплате уточняю, на какие закупки она пойдёт и чем обеспечен возврат; наличие техники проверяю по документам о собственности или аренде. |
| деловая цель сделки | По альтернативным предложениям оцениваю стоимость замены поставщика и доставки. Отдельно учитываю объём уже принятого товара, чтобы не включить его стоимость повторно; экономию от низкой цены сопоставляю с риском остановки работ. |
| налоговая дисциплина | Налоговый риск оцениваю по суммам вычетов и расходов конкретной операции, а не по всей задолженности партнёра. Отчётность дополняю первичными документами и сведениями о фактическом исполнении; итог зависит от основания возможных претензий. |
| судебная нагрузка | Из судебных и исполнительных материалов выделяю подтверждённые долги и отдельно — ещё рассматриваемые требования. Сопоставляю суммы с масштабом компании и сроками заказа, не складывая повторно один долг на разных стадиях взыскания. |
| заверения об обстоятельствах | Для потерь от недостоверных заверений составляю расчёт по договору, платежам и документам замены исполнителя. Выясняю, какое сообщение партнёра повлияло на решение о сделке; наличие заверения без подтверждённых потерь не определяет сумму требования. |
Расчёт возможных потерь отделяю от оценки благонадёжности. Для каждой суммы указываю документ и основание, исключая двойной учёт аванса, стоимости принятого товара и расходов на замену.
Когда обновлять сведения о партнёре и от какой даты считать давность требования к нему.
| Действие | Срок | Точка отсчёта и условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Получение электронных сведений ЕГРЮЛ | по условиям выбранного способа получения сведений | с даты запроса; сохраняю уведомление о его принятии и дату выдачи выписки | срок получения уточняется в источнике сведений |
| Актуализация досье | перед каждой существенной сделкой | до подписания договора или перечисления аванса; смена директора, реквизитов или исполнителя требует повторной проверки относящихся к изменению сведений | периодичность определяется риск-политикой |
| Иск по недостоверному заверению | 3 года | с момента, когда компания узнала или должна была узнать о нарушении права и надлежащем ответчике; дату устанавливаю по переписке и документам исполнения | ст. 196 ГК РФ; ст. 200 ГК РФ |
Единого срока годности досье для любой сделки нет. Указываю даты выписки, отчётности и проверки судов, затем сопоставляю их с датой договора и аванса. Если сведения получены после оплаты, они не подтверждают, что компания располагала ими при выборе поставщика. Для иска о недостоверном заверении отдельно проверяю начало течения давности и обстоятельства, влияющие на её расчёт; срок обновления досье не является сроком обращения в суд.
Проверка при первом заказе, крупной предоплате, субподряде и изменении сведений о компании.
Компания зарегистрирована недавно, отзывов и судебной истории нет. Проверяю выписку ЕГРЮЛ, регистрацию и полномочия, реальные ресурсы для исполнения; при сомнениях предлагаю поэтапную оплату.
Контрагент просит значительную предоплату. Проверяю устав и решение о руководителе, бухгалтерскую отчётность и предлагаю обеспечение аванса — гарантию, залог или допуск с обеспечением.
Работы фактически выполняет не сам подрядчик. Проверяю лицензии и допуски каждого звена и налоговую дисциплину; для налогового спора важно, кто реально исполнял договор.
Цена заметно ниже рынка. Выясняю деловую цель сделки и источник экономии; если объяснения нет, рекомендую углублённую проверку или отказ от рискованной модели.
По адресу контрагента зарегистрированы десятки компаний. Проверяю фактическое присутствие, судебные и исполнительные сведения, судебную нагрузку и запрашиваю дополнительные заверения.
Директор сменился незадолго до подписания. Проверяю полномочия нового руководителя, закрепляю в проекте договора заверения об обстоятельствах и решаю, возможен ли допуск к сделке без обеспечения.
Как полномочия, способность исполнить заказ и долговая нагрузка меняют оценку партнёра.
Итог зависит от того, проверены ли регистрация и полномочия подписанта на дату сделки. Выписка ЕГРЮЛ, устав и решение о руководителе особенно важны при смене директора перед сделкой.
Значение имеет, может ли контрагент исполнить договор сам: персонал, склад, техника, лицензии и допуски. Если новый поставщик без истории не располагает ресурсами, это главный довод о повышенном риске.
Налоговый орган и суд оценивают, была ли у сделки деловая цель, кроме налоговой экономии. При необычно низкой цене или цепочке субподрядчиков цель подтверждаю перепиской и расчётами.
Имеют значение уплата налогов, отчётность и отсутствие признаков технической компании. Бухгалтерская отчётность и сведения ФНС показывают, соответствует ли масштаб контрагента объёму сделки.
Много исков о неоплате или неисполнении, исполнительные производства и массовый адрес повышают риск. Судебные и исполнительные сведения влияют на выбор: углублённая проверка, поэтапная оплата или допуск с обеспечением.
Если контрагент дал заверения об обстоятельствах в проекте договора, компания получает дополнительную защиту при их недостоверности. При крупном авансе дополнительные заверения и отказ от рискованной модели обсуждаю до подписания.
Условия допуска поставщика, дополнительной проверки или отказа от предложенной схемы расчётов.
Варианты решений по результатам анализа досье без описания вымышленных судебных дел.
Существенных рисков нет: регистрация, полномочия и ресурсы подтверждены. Итог зависит от полноты досье: выписка ЕГРЮЛ, устав, бухгалтерская отчётность и объяснение, в чём деловая цель сделки, сохраняются на дату сделки.
Риск есть, но сделка возможна при гарантии, залоге или поручительстве. Типично для крупного аванса; обеспечение выбирается с учётом устава, решения о руководителе и финансового положения контрагента.
Контрагент даёт в договоре заверения об обстоятельствах: ресурсы, налоговую дисциплину и отсутствие споров. Вариант уместен при смене директора перед сделкой или цепочке субподрядчиков; ценность заверений зависит от платёжеспособности партнёра.
Расчёты привязываются к этапам и приёмке. Подходит, когда новый поставщик без истории только начинает работу; результат зависит от того, насколько точно в договоре описаны этапы и документы о выполнении.
Первичных сведений недостаточно: массовый адрес, необычно низкая цена, высокая судебная нагрузка, противоречия в отчётности. Запрашиваю лицензии и допуски, судебные и исполнительные сведения, провожу интервью с контрагентом.
Риски не компенсируются условиями договора. Рекомендую изменить схему сделки или выбрать другого партнёра; решение фиксирую письменно вместе с проектом договора и заверениями, которые контрагент отказался дать.
Ошибки при сборе сведений, проверке ресурсов и сохранении доказательств выбора поставщика.
Какие потери от сорванной поставки можно оценить по платежам, договору и документам замены.
адвокат · рег. № 78/8790
Документ устав и решение о руководителе не анализирую для готового обвинения или оправдания: сначала устанавливаю, какой факт способен подтвердить каждый источник. Решение о назначении подтверждает полномочия, но не наличие склада или способность выполнить заказ. Поэтому для каждого вывода указываю свой источник и дату, а отсутствие ответа поставщика отмечаю как пробел проверки.
Ключевой для меня элемент — «налоговая дисциплина»: привязываю его к конкретной обязанности, а не к общему суждению о поведении. Налоговая задолженность сама по себе не доказывает нереальность поставки. Проверяю, кто выполнял работы, какие документы оформлены и согласуются ли они с движением товара и расчётами; отрицательный сигнал оцениваю в этой связи.
Позиция по сценарию новый поставщик без истории должна выдерживать проверку руководителя, регулятора и суда на одном комплекте бумаг. Если руководитель согласен на крупный аванс при недостатке сведений, письменно показываю остаточный риск и предлагаю обеспечение или оплату после приёмки. Позднее дополнение досье не выдаю за проверку, проведённую до сделки.
Проверка подписанта, исполнителей и рисков с подготовкой договорных условий и досье.
Порядок работы адвоката — Проведение комплаенс-проверки контрагента
Какие сведения собирает компания и какие правовые выводы готовлю как адвокат.
Компания сообщает условия заказа и размер аванса, собирает переписку о выборе поставщика и назначает ответственного за досье.
Регистрационные документы нужны для проверки подписанта; способность исполнить заказ подтверждается отдельно.
Сопоставляю регистрационные сведения с условиями заказа, ресурсами и документами фактического исполнения.
Компания отвечает за полноту переданных сведений и решение о сделке; адвокат оценивает правовые риски и договорные способы их снижения.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Ответы о начале проверки, полномочиях директора, отчётах сервисов и смене платёжных реквизитов.
Определить предмет договора, сумму аванса и срок исполнения. Получить актуальную выписку ЕГРЮЛ, устав и решение о руководителе, затем запросить сведения о ресурсах под конкретный заказ. Объём проверки обсуждаю на консультации до подписания или оплаты.
Выписку ЕГРЮЛ сопоставляю с уставом и решением о назначении директора. Если договор подписывает представитель, нужна доверенность с подходящим объёмом полномочий. Лицензия подтверждает право на деятельность, но не полномочия лица подписывать договор.
Нет. Устав и решение о руководителе относятся к полномочиям. Для оценки ресурсов нужны сведения о персонале, оборудовании, складе и привлечённых исполнителях; их сопоставляю с объёмом и сроками заказа. Противоречия отмечаю в досье.
Если после оплаты обнаружены недостоверные заверения или поставка сорвана, оцениваю основания для возврата аванса и возмещения потерь. Само отсутствие истории у поставщика не создаёт предмета иска. Нужны договор, документы исполнения и подтверждение нарушения права.
Сохраняю заявку подразделения, предложения поставщиков, расчёт цены и переписку об условиях выбора. Из документов должно быть понятно, зачем компании нужен товар или работа и почему выбран этот партнёр. Необычно низкую цену проверяю по объяснению поставщика.
Руководитель получает досье контрагента и мотивированный вывод о договорном, налоговом и исполнительском риске, перечень пробелов и последовательность действий с ответственными и контрольными датами.
Нет. Отчёт помогает найти сведения, но не объясняет, способен ли поставщик выполнить именно ваш заказ. Сопоставляю реестры с договором, ресурсами и ответами контрагента; сохраняю дату выгрузки и документы, на которых основан вывод.
Приостанавливаю оценку прежнего комплекта и предлагаю компании подтвердить изменение через известный контакт партнёра. Проверяю получателя оплаты и полномочия лица, направившего письмо. Перечисление третьему лицу требует отдельного объяснения и договорного основания.