Изменение модели управления в компании: с подготовкой решений и регистрационных документов

Модель управления меняю от реального распределения решений между участниками, советом директоров, правлением и директором. Составляю матрицу компетенций, кворума и контроля, затем переношу её в устав и внутренние положения. В переходном плане связываю прекращение прежних полномочий с назначением нового состава органов. На консультации выясняю, какие решения задерживаются: утверждение бюджета, согласование инвестиций, назначение руководителей или заключение сделок. Проверяю, какие функции можно передать совету, а какие должны остаться у собрания. Учитываю корпоративную форму, доли участников и действующие соглашения, чтобы проект соответствовал устройству конкретной компании.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Изменение модели управления начинается с карты решений, а не с переименования органов. Распределяю компетенцию между собранием, советом и директором, затем согласую устав, внутренние положения и регистрационные действия. Также определяю даты перехода полномочий и состав документов для назначения новых органов.

Когда нужна помощь

Риск при перестройке органов компании определяется корпоративной стадией

В компанию входит инвесторЗакрепляю reserved matters, представительство в совете и пределы оперативного контроля. Уточняю перечень вопросов, для которых инвестор требует отдельного согласия: бюджет, долговое финансирование, отчуждение активов. Проверяю, как такое согласие сочетается с полномочиями собрания и директора.
Директор принимает слишком много решенийПередаю стратегические вопросы коллегиальному органу без паралича текущей деятельности. Выясняю, где заканчивается текущая деятельность и начинается стратегическое решение. Фиксирую пороги согласования и срок ответа совета, чтобы обычные платежи не зависели от созыва заседания.
Органы дублируют друг другаУстраняю пересечения компетенции и определяю приоритет корпоративных документов. Сопоставляю устав с положениями о совете и правлении: кто инициирует вопрос, кто голосует и кто подписывает документ. Для спорных пересечений готовлю согласованные поправки.
Группа централизует управлениеСогласую функции головной компании с самостоятельностью органов каждого общества. Проверяю, кто подписывает договоры внутри группы и как головная компания получает отчётность. Указание собственника не заменяет решения органа дочернего общества.
Нужен временный переходПланирую даты прекращения старых и начала новых полномочий без управленческого вакуума. Сверяю сроки действующих назначений с датой собрания и регистрационными действиями. Отдельно предусматриваю передачу протоколов, доступов и незавершённых вопросов новому составу.

При перестройке органов компании устное согласование не заменяет решение компетентного органа и доказательство его исполнения.

Чего делать нельзя

Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Изменение модели управления в компании

Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.

Суть дела

Что устанавливаю до выбора новой модели управления ООО или акционерного общества

Компетенция органов

Проверяю, какой орган по закону и действующему уставу вправе утвердить изменения: общее собрание участников утверждает и изменяет устав, образует другие органы и досрочно прекращает их полномочия, если устав в соответствии с законом не отнёс это к иному коллегиальному органу (ст. 65.3 ГК РФ). Для каждого передаваемого вопроса проверяю, допускается ли изменение компетенции в выбранной корпоративной форме. Подписание корпоративного договора само по себе не меняет полномочия органа, закреплённые уставом. В проекте отделяю обязательное решение собрания от предварительного согласования советом и последующего исполнения директором.

Исходная модель управления

Устанавливаю, какие органы действуют сейчас, кто фактически принимает решения и с какой даты новая компетенция начинает применяться. В ООО отдельно смотрю, предусмотрен ли уставом совет директоров и кто назначает единоличный исполнительный орган. Сравниваю юридическую схему с практикой: кто утверждает инвестиции, лимиты расходов и кадровые назначения, кому направляют отчётность. Если согласование фактически проходит через собственника, проверяю, каким документом оформлена его роль. Затем описываю будущую структуру по тем же вопросам и отмечаю функции, для которых ещё нет ответственного органа. Это позволяет обсуждать конкретное распределение власти до подготовки окончательной редакции устава.

Кто участвует

Роль каждого органа в модели управления подтверждается законом и уставом

Участник	Роль и предел
Общее собрание участников	Высший орган ООО утверждает устав и решает вопросы своей компетенции. Для изменения модели устанавливаю состав участников, число голосов и требуемое большинство. Проверяю порядок принятия решения на заседании либо заочным голосованием; способ должен подходить к конкретному вопросу. В повестке отдельно отражаю поправки в устав и формирование органов.
Совет директоров	Назначение совета директоров ООО возможно, если он предусмотрен уставом; ему могут быть переданы образование исполнительных органов и стратегические вопросы. В положении определяю порядок получения материалов, созыва и протоколирования. Проверяю, сможет ли совет собраться при предложенном составе и не приведут ли правила голосования к постоянной блокировке бюджета.
Единоличный исполнительный орган	Директор или генеральный директор ведёт текущую деятельность; порядок его избрания и срок полномочий проверяю по уставу. Если назначение отнесено к совету директоров, документы собрания и совета должны учитывать это распределение. При смене директора согласую дату назначения с прекращением прежних полномочий и передачей дел.
Коллегиальный исполнительный орган	Правление или дирекция действует наряду с директором, если это предусмотрено уставом; членами могут быть только физические лица. В документах разграничиваю решения правления и действия директора по их исполнению. Определяю, кто председательствует, как учитываются голоса и чем подтверждается принятое решение.

Что это за дела

При перестройке органов компании материальное основание отделяется от процедуры

Проект начинаю не с названий органов, а с перечня решений бизнеса. Для инвестиций, бюджета, сделок, назначения руководителей и контроля рисков определяю инициатора, согласующий орган, необходимое большинство и форму документа. Такая матрица выявляет пересечения компетенции до внесения изменений в устав.

Совет директоров имеет смысл только при ясном составе полномочий и доступе к информации. Устанавливаю порядок созыва, дистанционного участия, конфликта интересов, комитетов и протоколирования. Операционные вопросы оставляю исполнительному органу, чтобы коллегиальный контроль не превратился в ежедневное согласование хозяйственных действий.

Переход к новой модели связываю с датами прекращения старых и образования новых органов. Одновременно обновляю доверенности, банковские карточки, положения и маршруты согласования. Если требуется государственная регистрация новой редакции устава, внутренние решения до записи формулирую с учётом момента их вступления в силу.

Для компании с несколькими участниками отдельно рассматриваю блокировку решений: что произойдёт при равенстве голосов, отсутствии представителя инвестора или конфликте интересов члена совета. Обсуждаю порядок повторного рассмотрения вопроса и пределы полномочий директора на время согласования. Не каждую управленческую договорённость можно перенести в устав; часть правил относится к внутренним положениям или соглашению участников. Поэтому пакет проверяю как связанную систему, включая уже заключённые договоры и выданные доверенности.

Что говорит закон

Полномочия собрания, совета и исполнительных органов сопоставляю с формой компании и действующим уставом.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.ст. 65.3 ГК РФ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Когда компания меняет структуру органов и распределение управленческих полномочий, не переношу общее правило на факты автоматически. Сначала устанавливаю корпоративную форму, компетенцию и дату действия, затем сопоставляю устав, компетенцию собрания, совет директоров, исполнительные органы, кворумы и делегирование функций. Отдельно проектирую специальные ограничения и регистрационную стадию. Итог — документы: новая модель органов, матрица полномочий, поправки в устав и переходный календарь. Для ООО и акционерного общества распределение вопросов проверяю отдельно: одинаковые названия органов не означают одинаковую компетенцию. Положение о совете должно описывать его работу в пределах устава, а не расширять полномочия за счёт внутренних формулировок.

Что нужно доказать

Условия, без которых новая модель органов не работает

Решение компетентного органа. Изменение устава и образование органов утверждает орган, которому это отнесено законом и действующим уставом; решение о назначении директора ООО подлежит нотариальному удостоверению. Проверяю, что повестка и текст протокола охватывают именно утверждаемое распределение полномочий.
Исполнимость новой модели. Новая модель подтверждается зарегистрированным уставом, положениями об органах, решениями о назначении и действующей матрицей компетенции; сведения о лицах, действующих от имени общества, вносятся в ЕГРЮЛ (ст. 53 ГК РФ).

Порядок действий

При перестройке органов компании каждый этап имеет ответственного, дату и подтверждающий внутренний акт

1
Аудит исходных правСопоставляю действующий устав, положения об органах и фактическую практику принятия решений, отмечая дублирование и пробелы компетенции. Получаю решения о назначении действующего состава и перечень вопросов, по которым согласование задерживается. По каждой функции фиксирую её юридического носителя и фактический маршрут, чтобы новое распределение не основывалось только на схеме должностей.
2
Выбор распределения полномочийОбсуждаю с участниками перечень стратегических решений и пределы текущей деятельности директора. Составляю будущую матрицу: инициатор вопроса, орган согласования, голосование, исполнитель и отчётность. Проверяю возможность созыва совета при предложенном составе и последствия отсутствия одного из его членов.
3
Подготовка документовГотовлю новую редакцию устава и положения об органах, распределяя исключительные и делегируемые полномочия без противоречий. Сверяю термины, большинство голосов и порядок назначения во всех проектах. Выделяю изменения, которые требуют решения собрания, и положения, утверждаемые другим органом. Готовлю тексты повестки и решений, соответствующие выбранной конструкции.
4
Утверждение и назначение органовСогласую последовательность собрания, назначения совета и формирования исполнительных органов. Проверяю уведомления, доступ к материалам, кворум и способ удостоверения решений. Для нотариального и регистрационного этапов формирую согласованный комплект, где даты и сведения о назначенных лицах совпадают.
5
Передача управления и контроль запускаОпределяю дату применения новых правил и порядок передачи протоколов, договоров и незавершённых согласований. Сопоставляю устав, решения о назначении и сведения реестра. Проверяю на примере бюджета или существенной сделки, какой орган теперь принимает решение и каким документом директор подтверждает право его исполнить.

Досудебный порядок

Что сделать до собрания, на котором утверждается новая модель управления

Получить действующий устав, выписку из ЕГРЮЛ, корпоративный договор и решения о назначении действующего директора и членов органов.
Направить участникам проект новой редакции устава, положений об органах и повестку собрания в порядке, установленном уставом, и сохранить подтверждение вручения.
Собрать письменные замечания участников по составу совета, большинству голосов и ограничениям директора. Отделить возражения против самой модели от разногласий по процедуре её утверждения. Внести согласованные изменения в проекты до направления окончательных материалов.
Проверить, сможет ли действующий состав органов провести переход: кто созывает собрание, подписывает уведомления и представляет документы нотариусу. Если спор уже возник, сохранить переписку о доступе к материалам и отказах в согласовании, не подменяя её пересказом переговоров.

Если участник не согласен с новой моделью управления, до собрания фиксирую его позицию и вручение материалов: это пригодится, если решение будут оспаривать по ст. 181.4 ГК РФ.

Через суд

Если новая модель управления стала предметом корпоративного спора

Вопрос	Что показываю суду
Компетенция органа	Показываю, какой орган обладал компетенцией на дату решения, соблюдались ли кворум и процедура и нарушено ли конкретное право участника. Сопоставляю редакцию устава на дату собрания с повесткой, протоколом и бюллетенями. Отдельно отмечаю, какие вопросы были включены в уведомление, а какие появились при голосовании. Важно показать связь нарушения с принятым решением, а не только несогласие с составом органов.
Вид дефекта	Разделяю дефект компетенции, процедуры созыва, голосования и регистрационного действия: от этого зависит способ защиты и срок. Для нарушения созыва собираю уведомления и подтверждения доставки; для спора о голосах — сведения о составе участников и документы голосования. При противоречии уставу показываю конкретное распределение вопросов между органами. Требования формулирую с учётом того, какое решение или действие нужно оспорить.
Полномочия директора	Если спор касается избрания единоличного исполнительного органа или состава правления, сопоставляю решение с уставом, нотариальным удостоверением и записью в ЕГРЮЛ. Устанавливаю, кто представлял общество после назначения и какие действия уже совершены. Если участники спорят о моменте смены полномочий, строю отдельную хронологию решений и регистрационных записей. Она помогает разграничить спор о назначении и последствия сделок, заключённых в переходный период.
Работа органов во время спора	Оцениваю, как заявленные требования отразятся на текущем управлении обществом. При обсуждении обеспечительных мер связываю их с конкретной угрозой исполнения спорного решения и учитываю возможность продолжать хозяйственную деятельность. Само обращение в суд не означает автоматической отмены новой структуры.

Просительная часть соответствует доказанному нарушению: какой орган принял решение, в чём дефект и чьё право нарушено.

Документы: устав и внутренние акты

Комплект при перестройке органов компании связывает право, решение и исполнение

Документ	Что подтверждает
Матрица компетенций	Показывает инициатора, согласующий орган, большинство и итоговый документ по каждому решению. Включает отдельно бюджет, инвестиции, существенные сделки и назначения. Действующую и будущую компетенцию ставлю рядом, чтобы участники видели каждую передачу вопроса.
Новая редакция устава	Закрепляет систему органов и их исключительные полномочия. Сопоставляю её с действующей редакцией и выделяю изменённые положения. Названия органов, порядок их формирования и пределы компетенции должны совпадать с проектами решений.
Положения об органах	Регулируют созыв, материалы, голосование, протокол и конфликт интересов. Указывают сроки направления материалов, способ участия и хранение протоколов. Проверяю, не расширяют ли эти правила компетенцию органа за пределы устава.
Переходные решения	Прекращают прежние полномочия, избирают новый состав и определяют дату запуска модели. Содержат последовательность назначения органов и передачу незавершённых согласований. По действующим доверенностям отдельно определяю, требуется ли их отмена или переоформление.

Комплект при перестройке органов компании веду по описи; оригиналы и рабочие копии не смешиваю

Размер и расчёт

Расходы и имущественные последствия перехода к новой модели

Элемент	Как проектирую
Расходы перехода	Оценка активов обычно не нужна; отдельно учитываю нотариальное удостоверение решений, регистрационные и организационные действия. Перечень расходов зависит от того, меняется только компетенция совета или также состав исполнительных органов и сведения реестра. Отмечаю, какие документы уже готовы, а какие потребуется оформить заново; суммы подтверждаются условиями соответствующих действий.
Убытки от пробела	Если в переходный период решение некому было принять, рассчитываю реальный ущерб и упущенную выгоду с причинной связью. Отделяю потери от задержки корпоративного согласования от обычных коммерческих расходов. Для сорванного договора проверяю срок исполнения, переписку о готовности контрагента и документы о фактических затратах. Ожидаемый доход без подтверждённой возможности его получить не включаю в расчёт автоматически.
Вознаграждение членов органов	Выплаты директору, членам правления и совета директоров связываю с решением компетентного органа и договором. Проверяю сроки прежних договоров, условия прекращения полномочий и выплат при завершении работы. Расходы на новый состав органов рассматриваю отдельно от возможных обязательств перед прежним руководителем. В расчёте отмечаю, какие выплаты уже согласованы, а какие ещё требуют корпоративного решения.

Расчёт строю по фактическим документам перехода: нотариальные действия, регистрация, договоры с членами органов.

Сроки давности

При перестройке органов компании для каждой контрольной даты указаны начало исчисления и правовое основание

Действие	Срок	Начало и условие	Норма
Вступление новой модели в силу	законом не установлен	Дата определяется корпоративным решением и уставом; для отдельных полномочий требуется регистрационная запись либо назначение нового органа. Для совета, директора и правления даты могут различаться; каждую связываю с отдельным решением, не предполагая одновременного запуска всех органов.	ст. 65.3 ГК РФ; устав общества
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ	5 рабочих дней	Срок государственной регистрации исчисляется после поступления надлежащего комплекта в регистрирующий орган. Этот срок относится к работе регистрирующего органа и не определяет весь срок подготовки модели. В календаре отдельно отмечаю подачу и получение результата.	Закон о государственной регистрации юридических лиц
Оспаривание решения собрания	6 месяцев	Срок начинается со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении, но ограничен двумя годами со дня общедоступности сведений. Сохраняю уведомление и доказательства предоставления протокола: они помогают установить момент осведомлённости. Срок уточняется по виду общества и оспариваемого решения.	п. 5 ст. 181.4 ГК РФ

Контрольную дату при изменении модели управления пересчитываю по первичному документу; внутреннее согласование не продлевает срок закона

Виды дел

Объём поручения при перестройке органов компании зависит от текущей стадии

Создание совета директоров

Определяю состав, порядок избрания, кворум и вопросы совета; назначение совета директоров ООО закрепляю в уставе.

Коллегиальное правление

Разделяю компетенцию коллегиального исполнительного органа и директора, устанавливаю порядок голосования и председательства.

Передача функций управляющему

Оформляю решение, договор и смену сведений о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ.

Несколько директоров

Проектирую совместное или независимое представительство нескольких лиц по ст. 53 ГК РФ и вношу сведения в реестр.

Совет с участием инвестора

Согласую порядок выдвижения представителей, перечень вопросов для отдельного согласования и предоставление материалов. Проверяю, как правила голосования совета сочетаются с долями участников и сохраняется ли возможность принять бюджет.

Перераспределение функций действующих органов

Если собрание, совет и правление уже существуют, сопоставляю их полномочия по бюджету, сделкам и назначениям. Убираю противоречия в проектах устава и положений, определяю дату применения новых правил к незавершённым согласованиям.

Что влияет на исход

Что определяет, будет ли новая модель управления работать

Исходная структура

До изменения устава установлены действующие органы, срок их полномочий и вопросы, которые нельзя передать другому органу. Значение имеет не только наличие органа в уставе, но и избранный состав, порядок созыва и доступ к информации. Проверяю, кто вправе инициировать изменение структуры и хватит ли действующих полномочий для подготовки собрания. Если исходные назначения спорны, этот вопрос учитываю до запуска новой схемы.

Согласие участников

Модели управления ООО с советом директоров и правлением требуют ясного большинства и понятного распределения голосов, иначе решения блокируются. Проверяю, какие решения требуют голосования участников, а какие принимает совет. Условие о согласии представителя инвестора оцениваю вместе с порядком замены этого лица и повторного рассмотрения вопроса. Иначе согласованный контроль может остановить даже решения, необходимые для текущей работы.

Согласованность дат и документов

Новый устав, назначение состава и внутренние положения должны образовать последовательный переход. Если один документ уже применяется, а другой ещё не утверждён, определяю, кто сохраняет право принимать обязательные решения. Отдельно сверяю представительство перед контрагентами со сведениями реестра и действующими доверенностями.

Возможные исходы

Результат при перестройке органов компании зависит от выбранной процедуры

Подготовлен согласованный проект новой структуры: состав органов, матрица полномочий, поправки в устав и переходный календарь. Участники получают документы для обсуждения и видят, кто будет утверждать бюджет, согласовывать инвестиции и назначать руководителей. Проект ещё требует принятия решений в установленном порядке.
Участники утверждают новую редакцию устава и переходные решения, после чего формируются предусмотренные органы и выполняются необходимые регистрационные действия. При передаче управления отдельно проверяются выданные доверенности и ранее принятые решения: изменение структуры само по себе не решает вопрос их дальнейшего применения.
По итогам проверки выбирается более узкое изменение: например, уточнение компетенции уже существующего совета вместо создания правления. Такой вариант возможен, если управленческую задачу можно решить без расширения системы органов. В документах фиксируется именно согласованный объём передаваемых функций.
Согласование откладывается из-за отсутствия требуемого большинства или спора о полномочиях действующего состава. В этом случае фиксируются разногласия, сохраняется комплект направленных материалов и определяется допустимый порядок дальнейшей работы органов. Переговоры и возможная судебная защита рассматриваются по конкретному нарушению.

Практика дел

Каждая ситуация при перестройке органов компании требует своего действия

Устав и положение спорят

Привожу внутренний акт в соответствие с уставом и законом до первого решения органа.

Совет вмешивается в платежи

Оставляю за ним лимитированные существенные вопросы, не подменяя директора.

Новый орган создан без состава

Связываю вступление модели в силу с избранием лиц и принятием необходимых положений.

Банк не принимает полномочия

Готовлю последовательный комплект решений и регистрационных подтверждений.

Типичные ошибки

Ошибки, из-за которых новая модель управления не применяется

Компетенция изменена только положением. Внутреннее положение не заменяет устав: сначала проверяю, требует ли закон закрепить новую модель непосредственно в уставе.
Директор назначен без нотариуса. Решение об избрании единоличного исполнительного органа ООО подлежит нотариальному удостоверению; без удостоверения решение не соответствует закону и полномочия нового директора ставятся под сомнение.
Совет получает все текущие вопросы. Если каждый платёж и кадровое действие требует заседания, коллегиальный контроль задерживает исполнение договоров. Разделяю обычные действия директора и вопросы, подлежащие предварительному согласованию. Проверяю, понятны ли пороги и сроки ответа совета лицам, которые будут применять положение.
Новый орган существует только в уставе. Наличие правления в новой редакции не заменяет избрания его членов и определения порядка работы. Проверяю, кто назначает состав и когда он приступает к полномочиям. До этой даты нельзя строить маршрут обязательного согласования на решении органа, который ещё не сформирован.
Дата перехода не согласована с назначениями. Прекращение полномочий прежнего директора раньше избрания нового создаёт проблему с представительством общества. Сверяю даты решений, сведения реестра и передачу дел. Для незавершённых договоров отдельно определяю, кто вправе подписать документы и выполнить уже принятые обязательства.

Возмещение ущерба

При перестройке органов компании имущественное последствие подтверждается расчётом и причинной связью

Изменение контроля при изменении модели управления влияет на право голосовать, назначать органы и распоряжаться активом; последствия разграничиваю с реестром и уставом.
Убытки связываю с конкретным решением, принятым неуполномоченным органом, либо с периодом, когда из-за пробела компетенции компания не могла действовать.
При задержке сделки из-за отсутствия компетентного органа собираю договор, сроки исполнения, запросы на согласование и ответы руководителей. Они нужны для проверки того, вызван ли расход именно дефектом перехода к новой структуре. Штраф контрагента и затраты на повторное оформление документов рассматриваю раздельно.
Для требования к руководителю или иному ответственному лицу устанавливаю его полномочия на дату действия, содержание обязанности и доступные ему сведения. Неудачная перестройка органов сама по себе не доказывает обязанность возместить потери. Необходимо связать конкретное действие или бездействие с подтверждённым ущербом компании.

Показать все последствияСвернуть

Проверяю меры, которыми компания могла уменьшить потери: временное согласование вопроса действующим органом, своевременное назначение нового состава или уведомление контрагента. В расчёте отделяю уже понесённые расходы от предполагаемого дохода. Для каждого значения сохраняю документ и объяснение связи с нарушением управления.

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

При перестройке органов компании сначала строю хронологию прав, решений и регистрационных действий; в предметной хронологии выявляю расхождение корпоративной воли и внешней записи. В частности, проверяю, не подписан ли протокол совета до избрания его состава и не отнесено ли назначение директора к органу, который ещё не сформирован. Эти вопросы часто скрываются за формально полной новой редакцией устава. Для обсуждения с участниками показываю расхождения по отдельным решениям, а не только общую схему органов.

Для каждой функции показываю прежнего и будущего носителя полномочия, способ назначения и момент перехода. В переходном календаре проверяю, не возникает ли периода, когда обязательное решение некому принять. Тестирую проект на обычных для компании действиях: утверждении бюджета, найме руководителя и заключении существенного договора. Если документы дают разные ответы о согласующем органе, исправляю противоречие до утверждения. Такой разбор помогает участникам оценить будущую работу структуры на понятных им обстоятельствах.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Что я беру на себя

Работа при перестройке органов компании заканчивается проверяемым комплектом

Аудит исходных прав. Сопоставляю устав, положения, решения о назначении и фактическую практику; составляю матрицу компетенции собрания, совета директоров, единоличного и коллегиального исполнительного органа.
Подготовка документов. Готовлю новую редакцию устава, положения об органах, решения о назначении, документы для нотариуса и регистрации, а также переходный календарь.
Согласование корпоративной процедуры. Определяю последовательность утверждения устава, формирования совета и назначения исполнительных органов. Проверяю повестку, уведомления, материалы голосования и требования к удостоверению. Фиксирую замечания участников и отражаю согласованные изменения в проектах, чтобы на собрание выносился единый комплект.
Проверка передачи функций. Сверяю даты прекращения и начала полномочий, передачу протоколов и незавершённых согласований. По бюджету, инвестициям и назначениям проверяю применение новой матрицы. По итогам отмечаю документы, которые ещё нужно утвердить или переоформить для работы выбранной модели.

Как я веду дело

Порядок работы адвоката — Изменение модели управления в компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом

Сбор фактов и правовую конструкцию разделяю — в том числе в вопросе: «изменение структуры органов и распределения управленческих полномочий»

Что описывает компания

Компания передаёт устав и положения об органах, список действующих руководителей, корпоративный договор и перечень решений, которые на практике задерживаются или дублируются.

Собрать все редакции устава и внутренних положений, применяемые органами.
Перечислить действующие органы, срок их полномочий и порядок назначения.
Показать маршруты согласования ключевых сделок, бюджета и кадровых решений.

Что проектирует адвокат

Проверяю обязательные полномочия каждого органа, предлагаю работоспособное распределение функций и готовлю устав, положения и переходные решения.

Матрица действующей и будущей компетенции.
Проект новой системы органов.
Уставные поправки и календарь перехода к новой модели.

Компания формулирует управленческую цель; адвокат переводит её в непротиворечивую систему органов и документов.

Сколько стоит

Полный прайс

Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.

Этап работы	Когда нужен	Что вы получаете	Цена
Разбор задачи компании	До подписания, ответа на требование или иска	Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо	от 10 000 ₽
Документы и переписка	Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу	Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки	по соглашению
Представительство в компетентном суде	Спор дошёл до суда	Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях	по соглашению
Апелляция и кассация	Решение не устроило	Жалоба и участие в вышестоящем суде	по соглашению
Выезд по вопросу бизнеса	Проверка, переговоры, встреча в офисе компании	Разбор на месте и план ближайших действий	от 50 000 ₽

Кто ведёт дело

Подробнее об адвокате

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года

Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.

Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.

Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.

Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.

Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.

Частые вопросы

Ответы зависят от формы компании и действующего устава

Кто назначает директора и членов правления в ООО?

По общему правилу единоличный и коллегиальный исполнительные органы избирает общее собрание участников; устав может отнести это к совету директоров. Поэтому до подготовки решений проверяю действующую редакцию устава, порядок формирования совета и компетенцию органа на дату назначения.

Можно ли исправить дефект процедуры при смене модели управления?

Зависит от характера нарушения и стадии: последующее одобрение допустимо не для каждого дефекта, а решение собрания можно оспорить в срок по п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Сначала устанавливаю, в чём состояло нарушение и какие документы подтверждают его устранение.

Обязательно ли создавать совет директоров?

Выбор зависит от формы общества и управленческой задачи. Для ООО проверяю действующий устав и перечень решений, которые планируется передать совету. Если задача решается уточнением работы существующих органов, создание дополнительного совета может не потребоваться.

Можно ли передать совету все вопросы собрания?

Нет, проект должен учитывать вопросы, которые закон оставляет за определённым органом. По каждому передаваемому полномочию проверяю допустимость уставного изменения. Внутреннее положение или соглашение участников не заменяет требуемое изменение устава.

Показать все вопросыСвернуть

Чем правление отличается от совета директоров?

Правление относится к исполнительным органам и участвует в текущем управлении в пределах своей компетенции. Совет выполняет функции, определённые законом и уставом. В проекте разграничиваю их решения, чтобы один вопрос не проходил два противоречащих друг другу голосования.

Что делать с действующими доверенностями?

Собираю их перечень и проверяю срок, содержание полномочий и связь с новой структурой. Решение о создании совета само по себе не определяет судьбу каждой доверенности. При необходимости предусматриваю отмену или выдачу новых документов и уведомление соответствующих лиц.

Как закрепить контроль инвестора?

Обсуждаю состав совета, доступ к отчётности и конкретные вопросы для согласования: бюджет, инвестиции, финансирование. Затем проверяю допустимый способ закрепления договорённостей в уставе и соглашениях. Условие о согласии инвестора должно учитывать работу органов при его отсутствии.

С какого момента применяется новая модель?

Дату определяю по содержанию изменений, решениям о назначении и необходимым регистрационным действиям. Создание органа в уставе и начало работы избранного состава могут происходить в разное время. В переходном календаре отдельно показываю, кто принимает решения до завершения каждого этапа.

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас