Дочерняя компания: что это, дочернее и зависимое общество

Дочерняя компания: что это по закону — общество, решения которого может определять основное общество. Здесь — признаки дочернего и зависимого общества, ответственность основного общества, создание группы, документы и сроки.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Дочерняя компания — это хозяйственное общество, решения которого другое (основное) общество или товарищество может определять в силу преобладающего участия в уставном капитале, по договору между ними либо иным образом (п. 1 ст. 67.3 ГК РФ). Дочернее не отвечает по долгам основного; основное, имеющее право давать ему обязательные указания, отвечает солидарно по сделкам во исполнение таких указаний (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). По Закону об ООО общество зависимо, если у другого хозяйственного общества более двадцати процентов его уставного капитала (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Что делать сейчас: дочернее и зависимое общество

Три ситуации, в которых решение о связи двух обществ нужно принять в ближайшие дни.

Позвонить сейчас

Кредитор дочернего общества требует оплату с основного общества по сделке, заключённой по его указанию.

Соберите переписку, протоколы и приказы: давало ли основное общество обязательные указания или согласие на сделку.
Проверьте, не одобрена ли сделка голосованием основного общества на общем собрании участников дочернего или органом управления основного, если такое одобрение предусмотрено уставом дочернего и (или) основного общества, — тогда солидарности по п. 2 ст. 67.3 ГК РФ нет.
По денежному требованию отсчитайте от направления претензии тридцать календарных дней; закон или договор могут устанавливать другой срок и (или) порядок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Дочернее общество теряет платёжеспособность, а решения по нему принимало основное общество.

Восстановите цепочку решений: какие сделки и действия дочернего общества определялись указаниями основного.
Оцените риск: при несостоятельности (банкротстве) дочернего общества по вине основного последнее несёт субсидиарную ответственность по его долгам при недостаточности имущества дочернего (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).
Не уничтожайте и не переписывайте документы задним числом — они понадобятся и для защиты, и для требований.

п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ

Общество приобрело более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью или голосующих акций акционерного общества.

Незамедлительно опубликуйте сведения о приобретении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).
Сохраните подтверждение публикации вместе с договором о приобретении доли или акций.
Проверьте, не даёт ли покупка ещё и возможность определять решения этого общества — тогда оно становится дочерним (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

п. 2, 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ

Чего делать нельзя: дочернее и зависимое общество

Ошибки групп компаний, которые потом превращаются в требования к основному обществу.

Давать указания или согласие на сделки дочернего, не учитывая солидарность Основное общество отвечает солидарно с дочерним по сделкам, заключённым во исполнение его указаний или с его согласия. Исключение — голосование основного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего, а также одобрение сделки органом управления основного, если такое одобрение предусмотрено уставом дочернего и (или) основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Иное указание или согласие под исключение не подпадает.п. 2 ст. 67.3 ГК РФ
Считать отдельное юридическое лицо полной защитой Дочернее общество не отвечает по долгам основного. Но основное общество, имеющее право давать дочернему обязательные указания, отвечает солидарно по сделкам во исполнение таких указаний, а при банкротстве дочернего по своей вине и недостаточности имущества дочернего — субсидиарно (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Откладывать публикацию о покупке доли Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано опубликовать сведения незамедлительно (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Путать дочернее общество с зависимым По Закону об ООО зависимость определяется долей: у другого (преобладающего, участвующего) хозяйственного общества более двадцати процентов уставного капитала. Дочернее общество — это возможность определять решения, и она возникает не только из доли, но и из договора или иным образом (п. 2, 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).п. 2, 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Заключать договоры до регистрации, не учитывая ответственность учредителей Учредители отвечают солидарно по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Само общество отвечает по ним только после последующего одобрения общим собранием участников и не более одной пятой оплаченного уставного капитала (п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ
Ждать с требованием об убытках Общий срок по убыткам — три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ); он идёт со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком, если законом не установлено иное (п. 1 ст. 200 ГК РФ).п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ

Когда нужна помощь юриста: дочернее и зависимое общество

Случаи, где связь двух обществ влияет на ответственность.

Кредитор дочернего общества предъявил требование к основному обществу как к солидарному должнику.п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Дочернее общество близко к несостоятельности, а решения по нему принимало основное общество.п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Участники дочернего общества считают, что основное общество причинило дочернему убытки.п. 3 ст. 67.3 ГК РФ
Группа создаёт новое общество и выбирает способ контроля: долю, договор или иной механизм определения решений.п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ

Кто участвует: дочернее и зависимое общество

Каждый участник связи обществ — со своей обязанностью или правом.

Участник	Обязанность или право	Норма
Основное хозяйственное общество (товарищество)	Может определять решения дочернего общества; при праве давать обязательные указания отвечает солидарно по сделкам, заключённым во исполнение таких указаний	п. 2, 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Дочернее общество	Не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества)	п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Участники (акционеры) дочернего общества	Вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причинённых его действиями или бездействием дочернему обществу	п. 3 ст. 67.3 ГК РФ
Кредиторы дочернего общества	При несостоятельности (банкротстве) дочернего общества по вине основного и недостаточности имущества дочернего по его долгам субсидиарно отвечает основное общество	п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Преобладающее, участвующее общество	Имеет более двадцати процентов уставного капитала зависимого общества	п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Общество — приобретатель доли или акций	Приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью — обязано незамедлительно опубликовать сведения	п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Учредитель дочернего общества	Принимает решение об учреждении; если учредитель один — единолично	п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: дочерняя компания и зависимое общество

Определения и признаки по закону об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ.

Дочерним общество признаётся не по названию, а потому, что другое (основное) хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять его решения. Закон называет три основания такой возможности — преобладающее участие в уставном капитале, договор между обществами или иной способ (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 67.3 ГК РФ).

При этом дочернее общество остаётся самостоятельным юридическим лицом: у общества с ограниченной ответственностью есть обособленное имущество на самостоятельном балансе, оно от своего имени приобретает права, несёт обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде (п. 2 ст. 2 Закона № 14-ФЗ). Создаётся оно без ограничения срока, если иное не установлено его уставом (п. 3 ст. 2 Закона № 14-ФЗ).

Общество может иметь дочерние и зависимые общества, созданные в России по российским законам, а за рубежом — также по законодательству иностранного государства, на территории которого они созданы, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации (п. 1 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Зависимое общество — другое понятие, его признак назван в Законе об ООО: у другого (преобладающего, участвующего) хозяйственного общества более двадцати процентов его уставного капитала (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). Возможность определять решения для этого признака не требуется. В ст. 67.3 ГК РФ зависимое общество не названо: статья говорит только о дочернем.

Что говорит закон: ответственность основного и дочернего общества

Пункт, на котором строятся почти все споры внутри группы.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества). Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам. Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Пункт разделяет три механизма: солидарность по конкретной сделке, субсидиарность по долгам при банкротстве и возмещение убытков дочернему обществу. Условия у каждого свои: право давать обязательные указания и сделка во исполнение их; банкротство по вине основного и недостаточность имущества дочернего; вина основного в убытках. ГК РФ дополняет правило: солидарная ответственность наступает и при сделке с согласия основного общества, кроме одобрения сделки голосованием основного на общем собрании участников дочернего или органом управления основного, если такое одобрение предусмотрено уставом дочернего и (или) основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).

Нормы по теме: дочернее и зависимое общество

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 6 14-ФЗ Дочерние и зависимые общества

Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью

Виды дел: дочернее и зависимое общество

С чем приходят основные общества, участники и кредиторы.

Солидарное требование к основному обществу

Кредитор дочернего общества взыскивает долг по сделке с основного, ссылаясь на его указания или согласие. Разбираю, не исключает ли солидарность одобрение сделки (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) и было ли право давать обязательные указания (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Субсидиарная ответственность при банкротстве

Дочернее общество признано несостоятельным, и долги предъявляют основному. Вопрос дела — была ли несостоятельность вызвана виной основного общества и недостаточно ли имущества дочернего (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Убытки дочернему обществу

Участники (акционеры) дочернего общества требуют от основного возместить убытки, причинённые его действиями или бездействием: невыгодные сделки, вывод ресурсов, навязанные решения (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ).

Построение группы и способ контроля

Основное общество создаёт дочернее и выбирает, через что определять его решения — долю в уставном капитале, договор или иной механизм, и как в документах будет видно, по чьим указаниям заключаются сделки (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Покупка доли и зависимое общество

Общество приобретает более двадцати процентов уставного капитала другого общества и должно незамедлительно опубликовать сведения; проверяю, возникает ли при этом ещё и возможность определять его решения (п. 2, 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Обязательства до регистрации

Учредители заключили договоры для будущего дочернего общества, а после регистрации спорят, кто по ним отвечает: учредители солидарно или общество после одобрения (п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).

Чем отличается: дочернее общество, зависимое общество и участник

Чем различаются положения обществ и лиц внутри группы.

Институт	Признак	Кто отвечает по долгам	Норма
Дочернее общество	Основное общество или товарищество может определять его решения — через участие в капитале, договор или иным образом	Дочернее не отвечает по долгам основного; основное отвечает солидарно по сделкам во исполнение своих обязательных указаний	п. 2, 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Зависимое общество	У другого хозяйственного общества более двадцати процентов его уставного капитала	Общество, приобретшее более двадцати процентов уставного капитала другого ООО, обязано незамедлительно опубликовать сведения (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ)	п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Участник общества с ограниченной ответственностью	Владеет долей в уставном капитале, разделённом на доли	Не отвечает по обязательствам общества, несёт риск убытков в пределах стоимости долей; не полностью оплативший долю — солидарно в пределах неоплаченной части	п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ
Учредители до регистрации	Совершают действия по учреждению общества	Солидарно по обязательствам, связанным с учреждением и возникшим до регистрации; общество — только после одобрения общим собранием и не более одной пятой оплаченного уставного капитала	п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ

Размер и расчёт: дочернее и зависимое общество

Пороги и суммы, которые считают при создании группы и в споре с основным обществом.

Показатель	Как считается	Норма
Порог зависимого общества	Доля преобладающего, участвующего общества в уставном капитале — более двадцати процентов; ровно двадцать процентов порог не превышает	п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Пример расчёта доли	Пример: уставный капитал 200 000 рублей, доля участвующего общества номинальной стоимостью 50 000 рублей — это 25 процентов, больше двадцати; общество зависимое, а приобретатель публикует сведения	п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Предел ответственности общества по обязательствам учредителей	Только при последующем одобрении действий учредителей общим собранием участников и в любом случае не более одной пятой оплаченного уставного капитала общества	п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ
Пошлина по иску о возмещении убытков	При цене иска от 1 000 001 до 10 000 000 рублей — 55 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 1 000 000 рублей; от 10 000 001 до 50 000 000 рублей — 325 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 10 000 000 рублей; свыше 50 000 000 рублей — 725 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 50 000 000 рублей, но не более 10 000 000 рублей	подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ
Пошлина по неимущественному иску	Исковое заявление неимущественного характера или имущественного, не подлежащего оценке: общество-истец платит 50 000 рублей, гражданин-истец — 15 000 рублей	подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ

Показать весь расчётСкрыть

Цифры в примере условные. Положения о пошлине применяются с учётом особенностей уплаты в арбитражном суде (п. 2 ст. 333.21 НК РФ).

Ответственность: дочернее и зависимое общество

Последствия для основного общества по нормам о дочерних обществах.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Сделка дочернего общества во исполнение обязательных указаний основного	Основное хозяйственное общество (товарищество), имеющее право давать дочернему обязательные для него указания	Солидарная ответственность с дочерним обществом по этой сделке	п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Несостоятельность (банкротство) дочернего общества по вине основного	Основное хозяйственное общество (товарищество)	Субсидиарная ответственность по долгам дочернего общества при недостаточности его имущества	п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Убытки, причинённые дочернему обществу по вине основного	Основное хозяйственное общество (товарищество)	Возмещение убытков по требованию участников дочернего общества	п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ

Отдельного штрафа за неопубликование сведений о приобретении более двадцати процентов уставного капитала закон не устанавливает (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). В таблице — гражданско-правовые последствия для основного общества по нормам о дочернем обществе.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Ко мне редко приходят с вопросом «дочерняя компания — что это». Приходят, когда кредитор дочернего общества уже требует денег с основного. Первое, что я проверяю, — было ли у основного общества право давать дочернему обязательные указания и остались ли следы таких указаний в переписке, протоколах и договорах.

По ГК РФ солидарная ответственность возникает и по сделке, заключённой с согласия основного общества, но не при голосовании основного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего и не при одобрении сделки органом управления основного, если такое одобрение предусмотрено уставом дочернего и (или) основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). Поэтому для группы я готовлю устав и порядок одобрения так, чтобы путь каждого решения был виден по документам.

Второй риск — несостоятельность дочернего общества. Субсидиарная ответственность основного наступает, если банкротство произошло по его вине и имущества дочернего недостаточно (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). Я разбираю цепочку решений и отделяю те, что определяло основное общество, от тех, что дочернее принимало само.

Порядок действий: дочернее и зависимое общество

Как основное общество создаёт дочернее общество с ограниченной ответственностью и закрепляет контроль.

1
Решение об учрежденииУчреждение общества происходит по решению учредителей или учредителя. Если основное общество учреждает дочернее одно, решение принимается им единолично; при нескольких учредителях — собранием учредителей (п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).
2
Содержание решенияВ решении отражаются фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, утверждение устава либо работа по типовому уставу, органы управления. Единственный учредитель дополнительно определяет порядок и сроки оплаты уставного капитала, размер и номинальную стоимость своей доли (п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).
3
Договор об учреждении при нескольких учредителяхУчредители заключают в письменной форме договор об учреждении: порядок совместной деятельности, размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость долей, порядок и сроки их оплаты. Учредительным документом этот договор не является (п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).
4
Государственная регистрацияОбщество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации (п. 3 ст. 2 Закона № 14-ФЗ). До этого момента по обязательствам, связанным с учреждением, учредители отвечают солидарно (п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).
5
Закрепление способа контроляОснование, по которому основное общество определяет решения дочернего, фиксируется документом: доля в уставном капитале, договор между обществами или иной способ (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). Если сделки дочернего одобряет орган управления основного общества, это предусматривается уставом дочернего и (или) основного общества: только тогда такое одобрение не влечёт солидарной ответственности (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
6
Публикация о приобретении долиЕсли основное или иное общество приобретает более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, оно незамедлительно публикует сведения об этом (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).
7
Спор внутри группыТребования по экономическим спорам подаются в арбитражный суд в форме искового заявления (ч. 4 ст. 4 АПК РФ). По денежным требованиям из договоров — после претензии и тридцати календарных дней, если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором; по корпоративным спорам досудебный порядок не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Документы: дочернее и зависимое общество

Комплект документов, который показывает, как основное общество связано с дочерним.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Решение об учреждении дочернего общества	Фиксирует наименование, место нахождения, уставный капитал, устав и органы управления (п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ)	Единственный учредитель единолично или собрание учредителей (п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ)
Договор об учреждении	Определяет доли учредителей, порядок и сроки их оплаты (п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ)	Учредители; письменная форма (п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ)
Устав дочернего общества	Показывает органы управления и порядок одобрения сделок, от которого зависит солидарная ответственность (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ)	Утверждается решением учредителей (п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ)
Договор между основным и дочерним обществом	Основание, по которому основное общество определяет решения дочернего (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ)	Основное и дочернее общество
Указания, протоколы одобрения, переписка	Доказывают, по чьим указаниям или с чьего согласия заключена сделка (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ)	Органы управления основного и дочернего общества
Подтверждение публикации	Показывает исполнение обязанности при приобретении более двадцати процентов (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ)	Общество-приобретатель

Показать все документыСвернуть

Сроки: дочернее и зависимое общество

Сроки публикации, претензии и исковой давности.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Публикация о приобретении более двадцати процентов	Незамедлительно	После приобретения акций или доли	п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ
Претензия по денежному требованию к основному обществу	Тридцать календарных дней; другой срок и (или) порядок могут быть предусмотрены законом или договором	Со дня направления претензии	ч. 5 ст. 4 АПК РФ
Исковая давность по требованию о возмещении убытков	Три года; для требования об убытках срок не может превышать десять лет со дня нарушения права	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное.	п. 1, 2 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Давность по сделке с определённым сроком исполнения	Три года	По окончании срока исполнения	п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 2 ст. 200 ГК РФ
Предельный срок давности	Не может превышать десять лет	Со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен	п. 2 ст. 196 ГК РФ

Показать все срокиСкрыть

Срок, определённый периодом, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: дочернее и зависимое общество

Что можно сделать силами компании, а где нужен разбор доказательств.

Можно сделать самостоятельно

Подготовить решение единственного учредителя о создании дочернего общества по перечню вопросов закона (п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ).
Опубликовать сведения о приобретении более двадцати процентов уставного капитала другого общества (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Лучше с адвокатом

Требование кредитора дочернего общества к основному о солидарной ответственности (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве дочернего (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).
Иск участников дочернего общества о возмещении убытков (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ).

Создание дочернего общества — процедура по документам; спор об ответственности основного общества строится на доказательствах указаний и вины.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: дочерняя компания

Ответы по нормам о дочерних и зависимых обществах.

Дочерняя компания — что это простыми словами?

Это отдельное хозяйственное общество, решения которого может определять другое, основное общество или товарищество. Основание — преобладающее участие в уставном капитале, договор между ними или иной способ (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). Юридически дочернее общество самостоятельно: у него своё имущество и баланс, оно само выступает в суде (п. 2 ст. 2 Закона № 14-ФЗ).

Отвечает ли дочерняя компания по долгам материнской?

Нет. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества) (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). Кредиторам основного общества нужно обращаться к нему самому.

Когда материнская компания отвечает по сделкам дочерней?

Когда основное общество имеет право давать дочернему обязательные указания и сделка заключена во исполнение таких указаний — тогда оно отвечает солидарно с дочерним (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). По ГК РФ то же правило действует при сделке с согласия основного общества, за исключением голосования основного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего, а также одобрения сделки органом управления основного, если такое одобрение предусмотрено уставом (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).

Чем зависимое общество отличается от дочернего?

По Закону об ООО зависимое общество определяется долей: у другого (преобладающего, участвующего) хозяйственного общества более двадцати процентов его уставного капитала (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ); в ст. 67.3 ГК РФ зависимое общество не названо. Дочернее — это возможность определять решения, и она может возникнуть из договора или иным образом, а не только из доли (п. 2 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Отвечает ли основное общество при банкротстве дочернего?

Да, если несостоятельность (банкротство) дочернего общества наступила по вине основного: тогда при недостаточности имущества дочернего основное несёт субсидиарную ответственность по его долгам (п. 3 ст. 6 Закона № 14-ФЗ). Без вины основного общества это правило не применяется.

Могут ли участники дочерней компании взыскать убытки с основного общества?

Да. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать от основного возмещения убытков, причинённых его действиями или бездействием дочернему обществу (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ). К такому требованию применяется трёхлетний общий срок давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Нужно ли сообщать о покупке крупной доли в другом обществе?

Да. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 4 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Можно ли создать дочернюю компанию за границей?

Да. За пределами России дочернее общество создаётся также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого оно создано, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации (п. 1 ст. 6 Закона № 14-ФЗ).

Услуги и темы рядом: дочернее и зависимое общество

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Due diligence и структура группыЮридическая помощь по теме «Due diligence и структура группы». Выберите нужную услугу ниже.Филиал и представительствоЧем филиал отличается от представительства, кто ими руководит, указание в ЕГРЮЛ и доверенность руководителя.Обособленное подразделениеЧто считается обособленным подразделением для налогов, как его поставить на учёт и какие обязанности возникают.Регистрация обособленного подразделенияНесколько рабочих мест по одному адресу анализирую как единый фактический контур, а перемещаемую бригаду — по устойчивости места и распоряжению работодателя.Регистрация филиалаДля регистрации филиала готовлю решение компетентного органа, положение и полномочия руководителя; сведения ЕГРЮЛ согласую с адресом, функциями и налоговым учётом.

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас