Сколько протоколов разногласий можно составить к договору

Если после первого протокола согласие не достигнуто, можно подготовить следующий вариант спорных условий. Количество протоколов разногласий к договору не ограничено: согласование может продолжаться, пока стороны готовы обсуждать редакцию. Основа такого обмена — свобода договора и право сторон определять его условия по своему усмотрению, закреплённые в п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ. При этом условия, содержание которых предписано законом или иными правовыми актами, нужно соблюдать при любом числе протоколов.

Повторный протокол позволяет предложить другую формулировку, но не даёт права заставить контрагента принять её. При добровольном заключении договора каждая сторона свободна в решении, соглашаться ли на предложенные условия. Понуждение допускается лишь при обязанности заключить договор, которая возникла из закона или добровольно принятого обязательства. Это разграничение следует из п. 1 ст. 421 ГК РФ: сначала определите, обязателен ли договор для вашего контрагента.

Если заключить договор обязана сторона, получившая проект, она должна ответить в течение тридцати дней со дня его получения. Ответом может быть согласие, отказ либо согласие на иных условиях — протокол разногласий. Отправитель проекта, получивший такой протокол, вправе передать спорные условия в суд в течение тридцати дней со дня его получения либо истечения срока для ответа. Этот вариант предусмотрен п. 1 ст. 445 ГК РФ. Здесь практическое значение имеет дата обмена документами, а не порядковый номер протокола.

Другая ситуация — договор обязателен для того, кто направил проект. Если ему в течение тридцати дней направлен протокол разногласий, он обязан известить контрагента о принятии предложенной редакции или об отклонении протокола. На ответ отводится тридцать дней со дня получения протокола. При отклонении или отсутствии ответа в этот срок отправитель протокола вправе обратиться в суд за разрешением разногласий — п. 2 ст. 445 ГК РФ. Обмен дополнительными редакциями не должен заслонять вопрос о том, какой ответ уже получен и возникло ли право передать спор в суд.

Тридцатидневные сроки нужно соотносить с правилами, применимыми к вашему договору. Другие сроки могут быть установлены законом, иными правовыми актами или соглашением сторон — п. 3 ст. 445 ГК РФ. Поэтому вопрос «сколько раз направлять протокол разногласий» решается вместе с вопросом о сроках согласования.

Если обязанная сторона уклоняется от заключения договора, другая сторона вправе потребовать его заключения через суд. Договор тогда считается заключённым на условиях судебного решения с момента вступления этого решения в законную силу. При необоснованном уклонении предусмотрено также возмещение причинённых убытков — п. 4 ст. 445 ГК РФ. Продолжать составлять новые протоколы ради их количества в такой ситуации не требуется.