Нужно ли закрывать ООО

Если ООО перестало работать, вопрос о его закрытии начинается с намерений участников: хотят ли они прекратить существование компании или пока лишь остановили деятельность. Ликвидация означает именно прекращение юридического лица, причём его права и обязанности не переходят к другим лицам в порядке универсального правопреемства. Иными словами, у общества не появляется общий правопреемник, который продолжает его юридическую историю, — п. 1 ст. 61 ГК РФ.

Когда участники больше не планируют использовать общество, они вправе решить вопрос о добровольной ликвидации. Решение может принять также орган общества, которому учредительный документ предоставляет такое полномочие. Среди оснований закон называет окончание срока, на который создавалась компания, и достижение цели её создания. Это позволяет связать закрытие с завершением конкретной задачи бизнеса — п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Но отсутствие желания продолжать бизнес — не единственная ситуация. Если цели создания ООО уже невозможно достичь, участник вправе потребовать ликвидации через суд. Такой путь предусмотрен и тогда, когда вести деятельность стало невозможно или существенно затруднительно. Здесь вопрос решается по иску участника, а не посредством его единоличного объявления о закрытии общества, — подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Принудительное закрытие возможно и из-за нарушений. Например, суд может ликвидировать общество при запрещённой деятельности, неоднократных или грубых нарушениях закона, а также при работе без необходимой лицензии. Отдельное основание связано с недействительной регистрацией из-за неустранимых грубых нарушений при создании компании. Обратиться с такими требованиями вправе государственный орган или орган местного самоуправления, которому закон предоставляет это право, — подп. 1–3 п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Перед добровольным закрытием нужно учесть обязательства общества. Если участники рассчитывают сначала принять решение, а с долгами разобраться по прежнему графику, последствия будут другими: уже с момента решения о ликвидации срок исполнения обязательств перед кредиторами считается наступившим. Это касается момента возникновения обязанности исполнить обязательства, а не только намерения участников прекратить работу, — п. 4 ст. 61 ГК РФ.

Если ликвидацию назначил суд, он может возложить её проведение на участников или уполномоченный учредительным документом орган. Неисполнение судебного решения ведёт к проведению ликвидации арбитражным управляющим за счёт имущества компании. При нехватке средств на расходы по ликвидации участники несут эти расходы солидарно, то есть совместно отвечают за их покрытие, — п. 5 ст. 61 ГК РФ.

Наконец, закрытие связано и с банкротством: юридическое лицо может быть признано несостоятельным судом и ликвидировано по правилам законодательства о банкротстве. Этот случай нужно отличать от добровольного решения участников завершить деятельность общества — п. 6 ст. 61 ГК РФ.