Коротко
Да, решение о создании ООО нужно: оно служит основанием учреждения общества по ст. 50.1 ГК РФ. Единственный учредитель принимает его единолично, несколько учредителей — единогласно. В решении отражают учреждение общества, вопрос об уставе, формирование имущества и назначение органов. При нескольких учредителях также фиксируют результаты голосования и порядок совместной работы по созданию общества.
Ответ подробно: решение для учреждения общества
Если вы создаёте ООО, решение об учреждении нужно подготовить как основание создания юридического лица. Сначала определите, кто выступает учредителем: вы один или вместе с другими лицами. От этого зависит порядок принятия решения. При единственном учредителе он решает вопрос лично. При нескольких требуется согласие всех: принять решение об учреждении большинством голосов нельзя. Эти правила закреплены в п. 1 и 2 ст. 50.1 ГК РФ.
В решении нужно выразить волю создать общество и отразить вопрос об уставе. Если утверждается собственный устав, в решении указывают его утверждение. Если общество действует на основании типового устава, фиксируют выбор такого варианта. Это позволяет связать решение учредителей с тем уставом, на основании которого будет действовать общество. Соответствующие сведения предусмотрены п. 3 ст. 50.1 ГК РФ.
Следующий вопрос — как будет сформировано имущество общества. В решении отражают порядок, размер, способы и сроки его образования. Для учредителя это означает, что договорённость об имуществе нужно описать конкретно: определить, каким образом и когда оно формируется, в каком размере. Все эти сведения относятся к содержанию решения об учреждении по п. 3 ст. 50.1 ГК РФ.
Нужно также решить, кто будет входить в органы общества. Сведения об их избрании или назначении включают в решение об учреждении. При подготовке устава согласуйте с этим состав и компетенцию органов, то есть круг вопросов, которые они вправе решать. Требования к решению содержатся в п. 3 ст. 50.1 ГК РФ, а к содержанию устава ООО — в п. 3 ст. 89 ГК РФ ч.1.
Если учредителей несколько, зафиксируйте результаты их голосования по вопросам учреждения и порядок совместной деятельности по созданию общества. Кроме того, учредители заключают письменный договор об учреждении. В нём определяют порядок совместных действий, размер уставного капитала и долей учредителей, а также другие предусмотренные законом условия. Решение и договор выполняют разные задачи: первое оформляет волю учредителей и принятые ими решения, второй закрепляет условия их совместной работы. Основания — п. 3 ст. 50.1 ГК РФ и п. 1 ст. 89 ГК РФ ч.1.
Сохраните различие между решением, договором и уставом: учредительным документом ООО является устав. При согласовании расходов и других обязательств до государственной регистрации учитывайте ответственность учредителей. По связанным с учреждением обязательствам они отвечают солидарно, то есть совместно перед кредитором. Чтобы ответственность по обязательствам учредителей, связанным с созданием ООО, возникла у общества, общее собрание участников должно впоследствии одобрить действия учредителей. Это следует из п. 2 и 3 ст. 89 ГК РФ ч.1.
Что говорит закон: кто принимает решение
Статья в редакции Федерального закона от 01.07.2021 № 287-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Документы: что подготовить учредителям
Содержание решения согласуйте с уставом и условиями совместной деятельности учредителей.
| Документ |
|---|
| Решение об учреждении ООО со сведениями по п. 3 ст. 50.1 ГК РФ |
| Устав общества либо сведения о выборе типового устава |
| Письменный договор об учреждении общества, если учредителей несколько |
Частые вопросы: оформление воли учредителей
Число учредителей влияет на принятие решения и оформление договорённостей между ними.
Нужно ли принимать решение, если учредитель один?
Единственный учредитель тоже принимает решение об учреждении общества. Согласовывать его с другими учредителями ему не требуется: по п. 2 ст. 50.1 ГК РФ решение принимается единолично. В него включают сведения об уставе, имуществе и органах общества.
Могут ли несколько учредителей принять решение большинством голосов?
Для учреждения общества требуется единогласие всех учредителей. Если кто-то против создания ООО, принятие решения голосами остальных не соответствует п. 2 ст. 50.1 ГК РФ. Результаты голосования по вопросам учреждения отражают в решении согласно п. 3 этой статьи.
Становится ли решение об учреждении учредительным документом ООО?
Учредительным документом общества является устав — это прямо закреплено в п. 3 ст. 89 ГК РФ ч.1. Решение имеет другую роль: на его основании создаётся общество, в нём оформляются вопросы учреждения, имущества и назначения органов по ст. 50.1 ГК РФ.
Услуги и темы рядом
Подготовка к созданию общества и вопросы его регистрации.
Не откладывайте защиту