Нужно ли решение о назначении директора

Если вы назначаете директора ООО, сначала посмотрите, кому устав поручает его избрание. По общему правилу кандидатуру выбирает общее собрание участников. Проверьте, нет ли в уставе положения об избрании руководителя советом директоров (наблюдательным советом): тогда выбирать кандидата предстоит совету. Решение должно исходить именно от уполномоченного органа. Срок, на который избирают директора, определяют по уставу. Такие правила закреплены в п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Выбирать руководителя только среди владельцев бизнеса не требуется. В ООО директором может стать человек, который не входит в число участников. Здесь различаются две роли: участник обладает долей в обществе, а директор выполняет функции единоличного исполнительного органа, то есть руководит обществом в пределах своих полномочий. Возможность назначить стороннего кандидата прямо предусмотрена п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При оформлении назначения в ООО учитывайте нотариальное удостоверение факта принятия решения. Это требование относится к избранию или назначению единоличного исполнительного органа. Если ООО относится к кредитным либо некредитным финансовым организациям, применяется исключение; оно предусмотрено и для специализированных обществ, созданных по законодательству о ценных бумагах. Для остальных ООО правило об удостоверении действует по п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Выбирая способ оформления, соотнесите его с видом общества.

Решение об избрании и договор с директором выполняют разные задачи. Решением выбирают руководителя, а договор оформляет его отношения с обществом. В ООО от имени общества договор подписывает председательствовавший на собрании либо участник, которого собрание уполномочило. Когда директора выбирает совет директоров, подпись ставит председатель совета или уполномоченное советом лицо. Это распределение полномочий установлено п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Для АО также требуется решение о формировании исполнительного органа. Его принимает общее собрание акционеров, а при соответствующем положении устава — совет директоров. Договор с руководителем от имени АО подписывает председатель совета директоров либо лицо, уполномоченное советом. Основание — п. 3 ст. 69 208-ФЗ. Поэтому перед назначением в акционерном обществе нужно сопоставить выбранный орган и подписанта договора с уставом и решением совета.

Назначенный директор представляет общество и совершает сделки без доверенности: для ООО это предусмотрено п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, для АО — п. 2 ст. 69 208-ФЗ. При этом устав может требовать согласия совета директоров или общего собрания на определённые сделки. Отдельная ситуация в АО — истечение срока полномочий прежнего руководителя: если новые исполнительные органы не образованы и решение о передаче полномочий управляющей организации или управляющему не принято, прежние полномочия продолжают действовать до принятия соответствующего решения по п. 3 ст. 69 208-ФЗ.