Можно ли сменить директора ООО

Если вы хотите сменить директора ООО до окончания его полномочий, ждать завершения установленного срока не требуется. Закон относит досрочное прекращение полномочий исполнительных органов к вопросам управления обществом. Это позволяет принять решение о замене действующего руководителя, даже когда срок его избрания ещё продолжается. Основание для такого решения — подп. 4 п. 2 ст. 33 14-ФЗ.

Сначала определите, кто вправе решать этот вопрос в вашем обществе. Обычно это общее собрание участников. Однако устав может относить образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий к компетенции совета директоров, который также называется наблюдательным советом. Если такая передача предусмотрена, решение принимает совет. При подготовке замены нужно учитывать именно распределение полномочий в уставе — подп. 4 п. 2 ст. 33 14-ФЗ.

Смена руководителя включает два вопроса: прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового. Для нового директора срок определяют по уставу общества. Выбирать только из собственников бизнеса не требуется: руководителем может стать и человек, у которого нет доли в ООО. Поэтому при выборе кандидата участие в обществе не является обязательным условием — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При оформлении назначения обратитесь к нотариусу для удостоверения факта принятия решения. Удостоверяется факт того, что уполномоченный орган избрал нового директора ООО. Исключения действуют для кредитных организаций, некредитных финансовых организаций и специализированных обществ, созданных по законодательству Российской Федерации о ценных бумагах. Принадлежность общества к одной из этих категорий влияет на применение требования об удостоверении — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Затем оформляют договор с новым директором. Если его избрало общее собрание, от имени ООО договор подписывает председательствовавший на этом заседании либо участник, которого уполномочило собрание. Когда назначение относится к компетенции совета директоров, подпись ставит председатель совета или лицо, уполномоченное его решением. Выбор подписанта связан с тем, какой орган избрал руководителя, — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Для работы нового директора имеют значение также устав, внутренние документы и заключённый с ним договор: они регулируют порядок его деятельности и принятия решений. Руководитель действует от имени ООО без доверенности, представляет его интересы и совершает сделки. Прежде чем заключать сделку, новому директору нужно учесть уставные условия о согласии собрания участников или совета директоров. При замене директора эти ограничения нужно учитывать в дальнейшей работе — п. 3, 3.1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.