Можно ли продать долю в ООО по номинальной стоимости

Если вы хотите продать долю по номинальной стоимости, начните с выбора покупателя и чтения устава. Возможность согласовать такую цену нужно соотнести с правилами перехода доли. Для продажи другому участнику и для продажи человеку или компании вне состава участников действуют разные условия. Они закреплены в п. 2 и 4 ст. 21 14-ФЗ.

Когда покупатель уже участвует в ООО, вы вправе продать ему всю долю или её часть. По общему правилу получать согласие остальных участников и самого общества не нужно. При этом устав вправе поставить продажу между участниками в зависимость от согласия. Поэтому перед согласованием продажи по номиналу проверьте, требуется ли такое согласие именно в вашем обществе, — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Если покупатель — третье лицо, сначала убедитесь, что устав допускает продажу за пределы состава участников. При наличии запрета договорённость о номинальной цене не позволяет его обойти. Когда продажа разрешена, нужно также учитывать преимущественное право покупки: возможность участников купить предлагаемую долю раньше стороннего покупателя. Эти условия следуют из п. 2 и 4 ст. 21 14-ФЗ.

Для цены решающее значение имеет содержание устава. Участники могут пользоваться преимущественным правом по цене, предложенной третьему лицу, либо по цене, заранее установленной уставом. Во втором случае она может быть выражена конкретной суммой или рассчитываться, например, через стоимость чистых активов, балансовую стоимость активов либо чистую прибыль. Если вы договорились со сторонним покупателем о номинале, сопоставьте его с этим порядком покупки — п. 4 ст. 21 14-ФЗ.

Проверьте также, кому принадлежит преимущественное право. Устав может предоставлять его обществу, если участники им не воспользовались. Возможны и положения о неприменении правил преимущественной покупки к отдельным участникам или ко всем участникам, а также об условиях осуществления этого права. Поэтому порядок продажи по номиналу определяется с учётом применимых положений устава — п. 4 ст. 21 14-ФЗ.

Отдельный вопрос — оплачена ли ваша доля полностью. Если оплачена лишь часть, продать разрешено только эту часть. Согласованная с покупателем номинальная стоимость не меняет объём доли, доступный для отчуждения. До оформления сделки сопоставьте продаваемую часть с той, за которую уже внесена оплата, — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

После согласования покупателя, цены и условий перехода доли учитывайте форму сделки. Для обычной продажи участником своей доли требуется нотариальное удостоверение: стороны подписывают один документ. Продажа доли без обязательного нотариального удостоверения будет недействительной, даже если стороны согласны с ценой. Номинальная цена не освобождает продавца и покупателя от этого требования. Правило о форме и исключения из него закреплены в п. 11 ст. 21 14-ФЗ.