Может ли единственный учредитель быть директором

Если вы единственный учредитель и участник ООО, вы вправе занять должность директора своей компании. Директор — это единоличный исполнительный орган: человек, который руководит обществом и действует от его имени. Участие в обществе совместимо с этой должностью. Закон допускает назначение руководителя также из числа посторонних лиц, поэтому выбирать обязательно другого человека для управления компанией не требуется — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Чтобы назначить себя директором, сначала посмотрите, кому устав поручает решать этот вопрос. По общему правилу руководителя избирает общее собрание участников. В ООО с единственным участником решения по вопросам собрания принимает этот участник единолично и оформляет письменно. Но устав может передать образование исполнительного органа совету директоров — тогда нужно учитывать именно такое распределение полномочий. Эти правила закреплены в ст. 39 14-ФЗ и п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При оформлении назначения учитывайте требование о нотариусе: нотариально удостоверяется факт принятия решения об избрании или назначении директора. Оно действует и при выборе руководителя из участников общества. Исключение касается обществ, являющихся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, а также специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Для обычного ООО назначение единственного участника директором оформляется с нотариальным удостоверением факта принятия решения — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Срок полномочий руководителя определяют по уставу общества. С ним же следует сопоставить порядок работы директора: он устанавливается уставом, внутренними документами и договором между обществом и руководителем. Вопрос о подписании такого договора связан с тем, какой орган назначает директора. Для назначения общим собранием закон называет председательствовавшего на заседании либо уполномоченного участника; для назначения советом директоров — председателя совета либо уполномоченное им лицо. Эти положения содержатся в п. 1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

После назначения вы выступаете от имени ООО как директор: представляете интересы общества, заключаете сделки без доверенности и выдаёте доверенности другим представителям. К полномочиям руководителя также относятся кадровые приказы о приёме, переводе и увольнении работников, меры поощрения и дисциплинарные взыскания. Практическое различие ролей состоит в том, что решения участника по вопросам собрания оформляются по ст. 39 14-ФЗ, а управленческие действия директора совершаются в пределах п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Перед заключением сделки проверьте, требует ли устав согласия совета директоров или общего собрания участников. Совмещение статуса участника с должностью директора не отменяет предусмотренный уставом порядок согласования. Сделка без необходимого согласия или последующего одобрения может быть оспорена. Такое последствие предусмотрено п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.