Кто выше директора в компании

Выше директора в компании могут стоять органы, которые принимают решения по вопросам за пределами его полномочий. Орган управления — это собрание или лицо, которому закон и устав позволяют решать определенные вопросы от имени общества. Вопрос о старшинстве лучше связывать с конкретным действием: кто назначает руководителя, кому он отчитывается, чьи решения исполняет и чье согласие получает на сделку. Ответы могут указывать на разные органы одной компании.

В акционерном обществе ответ прямо закреплен в п. 1 ст. 69 208-ФЗ. Исполнительные органы подотчетны совету директоров, который также называется наблюдательным советом, и общему собранию акционеров. Исполнительный орган — это руководитель, который ведет текущую деятельность, либо руководитель вместе с правлением или дирекцией. Подотчетность означает, что директор не является независимым от остальных органов общества руководителем. Но она не превращает каждый рабочий вопрос в предмет решения собрания.

По п. 2 ст. 69 208-ФЗ директор решает вопросы текущей деятельности, кроме тех, которые относятся к полномочиям собрания акционеров или совета директоров. Он организует исполнение решений этих органов. Одновременно директор без доверенности представляет общество, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает работникам обязательные указания. Наличие органов контроля над директором вполне сочетается с его широкими полномочиями в повседневной работе компании.

Если нужно понять, кто выше генерального директора при его назначении или смене, для АО действует п. 3 ст. 69 208-ФЗ. Исполнительные органы образует общее собрание акционеров, если устав не передал этот вопрос совету директоров. То же правило касается досрочного прекращения полномочий. Пункт 4 этой статьи раскрывает полномочия соответствующих органов по прекращению полномочий руководителя. Чтобы выяснить, кто вправе сменить директора, нужно проверить в уставе, поручен ли этот вопрос совету.

В обществе с ограниченной ответственностью, то есть ООО, исходное правило содержится в п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Директора избирает общее собрание участников, если по уставу образование исполнительного органа не относится к полномочиям совета директоров. Руководителя можно избрать и не из числа участников. Следовательно, участие в компании и руководство ею — разные роли: закон допускает, что текущую работу ведет человек, который сам участником общества не является.

Когда спрашивают, кому подчиняется директор компании в форме ООО, полезно разделить избрание руководителя и распределение рабочих вопросов. Пункт 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ позволяет директору действовать от имени общества без доверенности, выдавать доверенности и принимать кадровые решения. Также он осуществляет полномочия, которые закон или устав не закрепили за собранием участников, советом директоров либо коллегиальным исполнительным органом. Нельзя считать, что любой вопрос автоматически переходит к собранию только потому, что оно избрало директора.

Пределы самостоятельности особенно заметны при заключении сделок. По п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ устав ООО может требовать согласия совета директоров или общего собрания участников на определенные сделки. Для АО сходная возможность предусмотрена п. 2 ст. 69 208-ФЗ. Здесь ответ на вопрос, кто управляет директором, выражается в конкретном полномочии: один орган дает согласие, а руководитель совершает сделку от имени общества. Наличие такого условия нужно устанавливать по уставу, а не предполагать заранее.

Положение руководителя в управлении зависит от его полномочий по закону и документам компании. В ст. 69 208-ФЗ директор и генеральный директор названы вариантами единоличного исполнительного органа. Статья 40 Закона № 14-ФЗ также перечисляет эти названия. Слово «генеральный» не делает руководителя неподотчетным собранию или совету. Для ответа о его полномочиях нужно понять, какую функцию он выполняет по документам компании, а затем сопоставить эту функцию с законом.

Наличие правления тоже не дает основания считать его начальником генерального директора. Для АО п. 1 ст. 69 208-ФЗ предусматривает, что при одновременной работе единоличного и коллегиального исполнительных органов полномочия коллегиального органа определяются уставом. При этом директор выполняет функции председателя правления или дирекции. В ООО п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ также учитывает вопросы, закрепленные за коллегиальным исполнительным органом. Значение имеет распределение полномочий, а не простое количество людей в органе.

Чтобы установить границы власти конкретного директора, сопоставляют устав, решение о его избрании и договор с обществом. Для ООО п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ связывает порядок работы директора также с внутренними документами. Для АО п. 3 ст. 69 208-ФЗ предусматривает определение прав и обязанностей законом, иными правовыми актами и договором. Эти документы позволяют отличить полномочие назначить руководителя от права согласовать сделку или решать текущие рабочие вопросы.