Кто управляет акционерным обществом

Чтобы определить, кто вправе принять нужное вам решение, сначала уточните его предмет. Изменить устав, решить вопрос о реорганизации или ликвидации общества должны акционеры на общем собрании. Они же определяют численность совета директоров, избирают его членов и могут досрочно прекратить их полномочия. Распределение годовой прибыли также относится к вопросам собрания — п. 1 ст. 48 208-ФЗ.

Для общего руководства деятельностью АО предусмотрен совет директоров, другое его название — наблюдательный совет. Он действует за пределами вопросов, закреплённых законом за собранием акционеров. Если владельцев голосующих акций менее пятидесяти, устав может возложить функции совета на общее собрание. Тогда в уставе также определяют лицо или орган, отвечающий за подготовку и проведение заседания либо заочного голосования. Это позволяет установить, к кому обращаться по вопросам организации собрания — п. 1 ст. 64 208-ФЗ.

Повседневную работу организует единоличный исполнительный орган — директор или генеральный директор. Он представляет общество без доверенности, заключает от его имени сделки, утверждает штаты и даёт обязательные для работников указания. К директору относятся вопросы текущей деятельности, кроме закреплённых за собранием и советом. Он также обеспечивает исполнение их решений — п. 2 ст. 69 208-ФЗ.

Наряду с директором в обществе может работать коллегиальный исполнительный орган — правление или дирекция. Это группа лиц, принимающая решения в пределах полномочий, определённых уставом. При такой структуре директор одновременно председательствует в правлении. Исполнительные органы отчитываются перед советом директоров и общим собранием, поэтому наличие правления не устраняет их подотчётность — п. 1 ст. 69 208-ФЗ.

Если нужно выяснить, кто назначает директора или прекращает его полномочия, посмотрите устав. По общему правилу эти решения принимает собрание акционеров, но устав может поручить их совету директоров. Соответствующий орган вправе досрочно прекратить полномочия руководителя. Когда срок полномочий истёк, а новый орган ещё не образован и передача управления не состоялась, прежний исполнительный орган продолжает действовать до принятия решения — п. 3 и 4 ст. 69 208-ФЗ.

Есть и договорная модель управления: полномочия директора передают коммерческой управляющей организации или индивидуальному предпринимателю — управляющему. Для этого требуется решение собрания акционеров, принятое по предложению совета директоров. Передача оформляется договором; руководство текущей деятельностью переходит выбранному управляющему — п. 1 ст. 69 208-ФЗ.

Перед заключением сделки проверьте, требует ли устав согласия совета директоров или собрания: такое условие допускает п. 2 ст. 69 208-ФЗ. При этом вопросы, которые закон закрепляет за собранием, нельзя передать единоличному руководителю. Для непубличного АО предусмотрены дополнительные возможности распределения полномочий между органами, с установленными законом исключениями и единогласным решением акционеров об изменении устава — п. 2 и 2.1 ст. 48 208-ФЗ.