Кто такой учредитель организации

Слово «учредитель» означает связь лица с созданием организации. На примере ООО это можно понять через конкретное действие: учредитель принимает решение об учреждении общества. Если он один, то решает этот вопрос единолично. Когда общество создают несколько лиц, они проводят собрание учредителей. Именно такой порядок закреплён в п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Учреждение не сводится к выбору названия. В решении отражают место нахождения общества, размер уставного капитала, утверждение устава или использование типового устава. Уставный капитал здесь связан с долями учредителей: закон предусматривает определение их размера и номинальной стоимости — денежного выражения доли. При единственном учредителе сведения о его доле, порядке и сроках оплаты капитала включают в решение об учреждении. Это предусмотрено п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.

Роль учредителя и роль руководителя не следует смешивать. По п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ избрание или назначение органов управления — один из вопросов, которые решаются при создании ООО. Поэтому само слово «учредитель» ещё не означает, что это лицо назначено руководителем. Чтобы понять, какое решение об управлении принято, нужно обратиться к содержанию решения об учреждении.

Если учредителей несколько, не все вопросы они решают одинаковым числом голосов. По п. 3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ решение создать общество и утвердить устав либо использовать типовой устав должно быть единогласным. Для избрания органов управления п. 4 той же статьи предусматривает большинство не менее трёх четвертей голосов. Так закон разграничивает согласие на само создание общества и выбор его органов.

Совместные договорённости учредители оформляют письменно. По п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ договор об учреждении определяет, как они действуют при создании ООО, какие доли им принадлежат и как оплачиваются эти доли. При этом договор не является учредительным документом общества. Поэтому его нельзя отождествлять с уставом: в договоре закрепляются условия совместного учреждения.

У создания общества есть и сторона, связанная с ответственностью. Пункт 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ устанавливает солидарную ответственность учредителей по обязательствам, возникшим до государственной регистрации и связанным с учреждением. Для учредителя это означает ответственность не только за свою условно выделенную часть такого обязательства. Само ООО отвечает по обязательствам учредителей лишь при последующем одобрении их действий общим собранием участников, причём закон ограничивает размер этой ответственности.

Термин «участник» встречается в п. 8 ст. 11 Закона № 14-ФЗ применительно к сведениям о долях в едином государственном реестре юридических лиц. При учреждении номинальную стоимость долей определяют по договору об учреждении или решению единственного учредителя. Поэтому для выяснения первоначальной роли лица и условий его участия полезно сопоставить эти документы со сведениями о доле. Правила этой статьи относятся к ООО; переносить их на любую организацию только из-за слова «учредитель» нельзя.