Кто такой учредитель компании

Слово «учредитель» описывает участие в создании компании. Если речь об ООО, правовая отправная точка — решение об учреждении по п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Когда общество создаёт одно лицо, оно принимает такое решение самостоятельно. Если учредителей несколько, решение принимает их собрание. Поэтому учредитель — не просто человек, который предложил идею бизнеса: его роль выражается в решениях о создании общества.

Что значит учредитель компании на практике? Он участвует в определении того, как будет устроено ООО при создании. По п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ решение охватывает название, место нахождения, размер уставного капитала, утверждение устава или использование типового устава, назначение либо избрание органов управления. Устав здесь — документ, с которым закон связывает вопросы устройства общества.

Учредитель и директор — разные роли в процедуре создания ООО. Пункт 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ отдельно называет решения учредителей и назначение органов управления. Поэтому ответ на вопрос «кто выше» нельзя свести к названию должности: при учреждении именно учредители решают вопрос о формировании управления. Но из этого не следует, что любой учредитель автоматически становится руководителем или лично выполняет его работу.

С долей учредителя связаны отдельные условия. Несколько учредителей письменно договариваются о совместных действиях по созданию ООО, размере капитала и доле каждого. Они также определяют, как и когда оплачивать доли: это предусмотрено п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Договор об учреждении при этом не заменяет устав: закон прямо отделяет его от учредительного документа общества.

Если учредитель единственный, условия о размере капитала, порядке и сроках его оплаты, размере и номинальной стоимости доли включают в решение об учреждении. Номинальная стоимость — денежная величина доли, указанная при создании общества. Пункты 2 и 8 ст. 11 Закона № 14-ФЗ связывают эти сведения с решением единственного учредителя и их внесением в единый государственный реестр юридических лиц.

Создание ООО может повлечь обязательства ещё до государственной регистрации. По п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ учредители отвечают по связанным с учреждением обязательствам солидарно, то есть совместно перед кредитором. Общество принимает ответственность за такие обязательства лишь при последующем одобрении действий учредителей общим собранием участников. Даже после одобрения ответственность самого общества ограничена одной пятой оплаченного уставного капитала.

Поэтому, выясняя роль конкретного человека, полезно различать решение о создании, условия его доли и назначение органов управления. Эти вопросы отражаются в разных положениях ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Одного обозначения «учредитель» недостаточно, чтобы сделать вывод о его работе в компании или о том, какие обязательства уже приняло на себя общество.