Какую ответственность несёт учредитель ООО

Если с вас требуют погасить долг ООО только потому, что вы его учредили, начните с разграничения имущества общества и участника. ООО отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участник по общему правилу по этим обязательствам не отвечает. Именно так распределена ответственность между обществом и его участниками в п. 1 ст. 2 Об обществах с ограниченной ответственностью и п. 1 ст. 3 14-ФЗ.

Риск потерять стоимость доли и обязанность оплатить чужой долг — разные вещи. Если деятельность общества принесла убытки, участник несёт связанный с ней риск в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале. Это не означает, что любой кредитор общества вправе потребовать от участника выплату в размере этой доли. Такое разграничение следует из п. 1 ст. 2 Об обществах с ограниченной ответственностью.

Иной случай — доля оплачена не полностью. Тогда участник несёт солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости неоплаченной части своей доли. Солидарная ответственность означает совместную обязанность отвечающих лиц перед кредитором; для участника здесь установлен предел, связанный с неоплатой. Поэтому вопрос о том, какая ответственность у учредителя ООО, нужно связывать и с исполнением обязанности оплатить долю — п. 1 ст. 2 Об обществах с ограниченной ответственностью.

При банкротстве личное взыскание возможно по другому основанию. Если общество стало несостоятельным по вине участника, а имущества ООО для расчётов недостаточно, на участника может быть возложена субсидиарная ответственность. Это дополнительная ответственность по обязательствам общества при нехватке его имущества. Для этого случая существенны вина участника в банкротстве и недостаточность имущества, а предел неоплаченной доли здесь не применяется — п. 3 ст. 3 14-ФЗ.

Правило о виновном банкротстве касается также других лиц, способных определять действия ООО. Речь идёт о праве давать обязательные указания или иной возможности управлять его действиями. Если учредитель фактически определял поведение общества, вопрос об ответственности связан с его влиянием и виной в наступившей несостоятельности — п. 3 ст. 3 14-ФЗ.

После исключения ООО из единого государственного реестра юридических лиц кредитор тоже может поставить вопрос о субсидиарной ответственности. Основание возникает, если неисполнение обязательств общества, включая обязательства вследствие причинения вреда, обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц, на которых распространяется это правило. Ответственность возлагается по заявлению кредитора — п. 3.1 ст. 3 14-ФЗ.

Личные долги участника и долги созданной им компании также разграничены в обратную сторону: общество не отвечает по обязательствам участника. Поэтому при требовании об оплате сначала установите, чьё именно обязательство предъявлено: ваше личное или принадлежащее ООО. От этого зависит, применяются ли правила об ответственности общества либо об ответственности участника — п. 2 ст. 3 14-ФЗ.