Какие условия договора поставки являются существенными

Существенные условия — это условия, без соглашения по которым договор нельзя считать заключённым. По п. 1 ст. 432 ГК РФ стороны должны согласовать их все, соблюдая требуемую форму. Для ответа на вопрос о поставке нужно различать условие о самом товаре и дополнительные условия, согласования которых потребовала сторона. Это позволяет понять, какие именно разногласия препятствуют заключению договора, а какие положения просто нуждаются в уточнении.

Предмет договора описывает, какой товар и в каком количестве подлежит передаче. Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие о товаре согласовано, если договор позволяет определить его наименование и количество. Недостаточно лишь обозначить отношения сторон словом «поставка». Содержание договорённости должно давать ответ на оба вопроса: что передаётся и сколько. Например, если указано только наименование, но определить количество из договора невозможно, предусмотренный этой нормой критерий согласования товара не выполнен.

При этом закон говорит именно о возможности определить наименование и количество. При чтении договора имеет значение содержание условия, а не только наличие отдельного заголовка о предмете. Само по себе подробное описание товара ещё не отвечает на вопрос о его количестве. И наоборот, указание количества без возможности определить наименование не даёт полного согласования условия о товаре по п. 3 ст. 455 ГК РФ.

Цена не названа в п. 3 ст. 455 ГК РФ среди признаков согласованного условия о товаре. Однако спор о цене мешает заключению договора, если одна из сторон потребовала её согласования. Статья 432 ГК РФ относит к существенным все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Если сторона заявила о необходимости согласовать цену, этот вопрос становится существенным для заключения договора между этими сторонами. Такой же подход применяется к другим условиям, о согласовании которых заявлено.

Товар не обязательно должен уже находиться у продавца. Пункт 2 ст. 455 ГК РФ допускает договор в отношении товара, который будет создан или приобретён в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Для будущего товара также нужно согласовать наименование и количество.

Наконец, отсутствие согласования и последующее поведение сторон нельзя рассматривать изолированно. По п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая полное или частичное исполнение либо иначе подтвердившая действие договора, ограничена в возможности требовать признания его незаключённым. Такое требование недопустимо, если с учётом конкретных обстоятельств оно противоречит добросовестности. Вывод о незаключённости нельзя основывать только на обнаруженном пробеле в тексте, оставляя без внимания принятие исполнения.