Какие решения принимает совет директоров

Чтобы определить, какие решения принимает совет директоров вашей компании, сначала нужно сопоставить её устав с правилами для соответствующей формы общества. В акционерном обществе (АО) совет занимается общим руководством, но вопросы общего собрания акционеров остаются за собранием. В обществе с ограниченной ответственностью (ООО) образование совета и его полномочия предусматриваются уставом. Основания — п. 1 ст. 65 208-ФЗ, п. 2 и 2.1 ст. 32 14-ФЗ.

В АО совет выбирает приоритетные направления работы и решает вопросы подготовки общего собрания: утверждает повестку и определяет дату фиксации лиц с правом голоса. Он также даёт рекомендации о размере дивиденда и порядке выплаты, решает, как использовать резервный и другие фонды. Рекомендация по дивидендам и окончательное решение о выплате — разные действия: ст. 65 208-ФЗ относит к полномочиям совета именно рекомендацию.

Если вопрос касается акций и других ценных бумаг АО, полномочия нужно соотнести с видом операции. Совет утверждает решение о выпуске акций и проспект ценных бумаг, решает вопросы размещения облигаций, определяет цены в предусмотренных законом случаях. Увеличивать уставный капитал через размещение дополнительных акций он вправе, когда устав поручает ему это полномочие, в пределах количества и категорий объявленных акций. Эти условия закреплены в п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

Назначение руководства тоже требует обращения к уставу. В АО совет образует исполнительный орган и досрочно прекращает его полномочия, если это поручено ему уставом. В ООО устав может передать совету выбор исполнительных органов, прекращение их полномочий, утверждение управляющего и условий договора с ним, определение вознаграждения руководству. Для такого решения нужны соответствующие положения устава — п. 1 ст. 65 208-ФЗ и п. 2.1 ст. 32 14-ФЗ.

При решении вопроса о сделке учитывают пределы полномочий совета. В АО согласие или последующее одобрение даются в случаях, предусмотренных законом. В ООО устав может отнести к совету одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью — тех, в совершении которых имеется заинтересованность. Совет ООО также может решать вопросы аудита годовой отчётности, утверждать внутренние документы, создавать филиалы и открывать представительства. Основания — ст. 65 208-ФЗ и п. 2.1 ст. 32 14-ФЗ.

Для ООО нужно различать полномочие решить вопрос и порядок голосования по нему. Совет может голосовать на заседании либо заочно, участники заседания могут подключаться дистанционно. Кворум, то есть необходимое число членов для принятия решения, составляет не менее половины избранного состава; устав может повысить его. Итоги оформляют протоколом не позднее трёх дней после заседания или окончания приёма документов при заочном голосовании. Это правила п. 3.1–3.3 ст. 32 14-ФЗ.