Какие полномочия есть у совета директоров

Если нужно определить, что делает совет директоров в акционерном обществе, начните с разделения полномочий. Он выбирает приоритетные направления деятельности и решает вопросы общего руководства. Вопросы, которые закон закрепляет за общим собранием акционеров, совет решать вместо него не вправе. Эта граница установлена п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

При подготовке решений акционеров совет организует годовое и внеочередное заседания либо заочное голосование с учётом предусмотренных законом исключений. Он утверждает повестку и определяет дату фиксации лиц, имеющих право голоса. То есть совет занимается подготовкой, а решение вопросов компетенции общего собрания принимают акционеры — п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

Если требуется назначить руководителя компании или досрочно прекратить его полномочия, посмотрите устав. Совет образует исполнительный орган и прекращает его полномочия только при закреплении этого вопроса за ним. При этом он формирует собственные комитеты, назначает их членов и определяет правила работы — п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

При привлечении капитала у совета есть несколько задач. Он решает вопросы размещения облигаций и других предусмотренных нормой ценных бумаг, утверждает решение о выпуске акций и проспект ценных бумаг. Увеличивать уставный капитал дополнительными акциями он может в пределах объявленных акций, если устав относит такое решение к его компетенции. В установленных законом случаях совет определяет цены имущества и ценных бумаг, решает вопрос об их приобретении обществом — п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

По дивидендам совет даёт рекомендации: предлагает размер выплаты по акциям и порядок её проведения. Также он решает, как использовать резервный и иные фонды общества, определяет оплату услуг аудиторской организации или индивидуального аудитора. Рекомендации по вознаграждениям ревизионной комиссии относятся к его задачам, когда её наличие обязательно по уставу, — п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

Для контроля внутри компании совет определяет подходы к управлению рисками, внутреннему контролю и внутреннему аудиту. Он утверждает внутренние документы, кроме отнесённых к другим органам. Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности требует соответствующего положения устава. Эти полномочия перечислены в п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

При расширении бизнеса совет решает вопросы филиалов и представительств, если устав не закрепляет их за коллегиальным исполнительным органом. Для создания других организаций и участия в них распределение полномочий также связано с уставом. Кроме того, совет утверждает регистратора и условия договора с ним, даёт согласие на сделки или одобряет их после совершения в предусмотренных законом случаях — п. 1 ст. 65 208-ФЗ.

Передать перечисленные вопросы руководителю для решения вместо совета по общему правилу нельзя. Ограничение действует для всей компетенции совета директоров; закон предусматривает специальное исключение. Это правило закреплено в п. 2 ст. 65 208-ФЗ.