Какие документы нужны для смены директора ООО
При замене руководителя нужно оформить его избрание, договор с обществом и изменение сведений в реестре. Состав документов связан с уставом: он определяет, кто вправе выбрать директора и на какой срок.
Коротко
Нужно подготовить решение об избрании нового директора ООО, договор с ним и подписанное заявителем заявление для изменения сведений в ЕГРЮЛ. Факт принятия решения об избрании удостоверяется нотариально, кроме предусмотренных законом исключений. Устав понадобится, чтобы определить орган, который избирает руководителя, срок его полномочий и порядок оформления отношений с обществом.
Ответ подробно: комплект при замене руководителя
Для смены директора ООО подготовку документов начните с устава. По нему определяется, кто принимает решение об избрании руководителя: общее собрание участников или совет директоров, если этот вопрос передан ему. Устав также определяет срок, на который избирается директор. Это позволяет оформить решение того органа, которому общество действительно поручило выбор руководителя, — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
В решении об избрании речь идёт о человеке, который будет выполнять функции единоличного исполнительного органа, то есть руководить обществом единолично. Не обязательно выбирать его из участников ООО: можно назначить человека, у которого нет доли в компании. При подготовке решения учитывайте именно выбранную кандидатуру и срок по уставу — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
Принятие решения об избрании нового директора должно быть нотариально удостоверено. Это требование относится к факту принятия решения. Для кредитной или некредитной финансовой организации действует исключение; оно распространяется и на специализированные общества, созданные по законодательству о ценных бумагах. Если ваше ООО к ним не относится, организуйте нотариальное удостоверение при оформлении избрания — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
Отдельно оформляется договор между ООО и новым директором. Заранее определите, кто подпишет его от имени общества. Если директора выбрало общее собрание, подписать договор вправе участник, которому собрание поручило это своим решением, либо человек, председательствовавший на заседании. Если выбор поручен совету директоров, подписывает председатель совета либо лицо, уполномоченное его решением. Полномочия подписанта должны соответствовать принятому порядку избрания — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
Для изменения сведений о руководителе в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), когда устав не меняется, требуется подписанное заявителем заявление по утверждённой форме. Адресатом заявления об обновлении сведений о директоре выступает регистрирующий орган. В заявлении подтверждают достоверность сведений и соответствие изменений требованиям законодательства. При заполнении нужно согласовать сведения о новом директоре с оформленным решением об избрании — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Документы о выборе директора и заявление для реестра имеют разные задачи. Решение оформляет избрание руководителя, договор закрепляет отношения с обществом, а заявление служит для изменения реестровых сведений. Собирая комплект, различайте документы внутри компании и документ, представляемый в регистрирующий орган: их назначение следует из п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Проверьте также внутренние документы ООО, регулирующие работу руководителя. Порядок его деятельности и принятия решений определяется уставом, внутренними документами и договором с директором. При оформлении отношений с новым руководителем эти положения нужно учитывать вместе, чтобы договор соответствовал установленному в обществе порядку управления, — п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
Что говорит закон: содержание заявления
Статья в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 671-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Что говорит закон: удостоверение избрания
Статья в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Документы: что подготовить при смене директора
Устав и внутренние документы нужны для подготовки; заявление предназначено для регистрирующего органа.
| Документ |
|---|
| Устав ООО — для определения полномочий органа, избирающего директора, и срока избрания |
| Решение об избрании директора с нотариальным удостоверением факта его принятия, если нет законного исключения |
| Договор общества с новым директором |
| Решение собрания или совета директоров о полномочиях подписанта договора, если подписывает уполномоченное лицо |
| Подписанное заявителем заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по утверждённой форме |
| Внутренние документы общества, регулирующие деятельность директора и принятие им решений |
Частые вопросы: оформление нового директора
Об избрании, договоре и обновлении реестровых сведений.
Можно ли назначить директором человека, который не является участником ООО?
Да, руководителем разрешено избрать человека без доли в обществе. Документы оформляет орган, которому принадлежит право избрания: общее собрание участников либо совет директоров согласно уставу — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
Кто подписывает договор с избранным директором от имени общества?
После избрания собранием договор подписывает председательствовавший на заседании или уполномоченный собранием участник. При избрании советом директоров подпись ставит председатель совета либо уполномоченное советом лицо — выбор подписанта связан с тем, кто избрал руководителя, по п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
Какой документ подают для обновления сведений о руководителе в ЕГРЮЛ?
При изменении сведений без правки устава в регистрирующий орган представляют заявление по утверждённой форме, подписанное заявителем. Оно содержит подтверждение достоверности сведений и соответствия изменений закону — п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Вопросы полномочий руководителя и устройства управления в обществе.
Не откладывайте защиту