Какие директора могут входить в совет директоров

Если вы определяете, какие директора входят в совет директоров акционерного общества, начните с полномочий кандидата. Генеральный директор, осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа, может быть избран в совет. Однако для него и членов коллегиального исполнительного органа действует ограничение: вместе они вправе занимать не более одной четверти мест. Считать нужно их общую долю в составе совета — п. 2 ст. 66 208-ФЗ.

Название должности не означает, что человек уже стал членом совета. Коммерческому или финансовому директору для участия в нём также требуется избрание. При оценке ограничения нужно выяснить, входит ли кандидат в коллегиальный исполнительный орган общества. Если входит, его учитывают вместе с руководителем общества при определении допустимой доли. Для участия в совете каждому кандидату необходимо решение общего собрания акционеров — п. 1 и 2 ст. 66 208-ФЗ.

Руководить работой совета генеральный директор не вправе: запрет на должность председателя касается и лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и членов коллегиального исполнительного органа. Даже при соблюдении ограничения по числу мест председателя следует выбирать из других членов совета. Это отдельное требование п. 2 ст. 66 208-ФЗ.

Кандидату необязательно быть акционером или занимать директорскую должность в обществе. Совет может включать людей, которые не владеют его акциями. Но избрать можно только физическое лицо: организацию членом совета назначить нельзя. Оба условия предусмотрены п. 2 ст. 66 208-ФЗ.

Чтобы определить допустимое представительство исполнительного руководства, учитывайте общую численность совета. Для публичного общества предусмотрено пять членов, для непубличного — три. Устав или решение общего собрания акционеров могут предусматривать больший состав. При числе акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи состав составляет семь членов, более десяти тысяч — девять, также с возможностью увеличения. Эти правила содержатся в п. 3 ст. 66 208-ФЗ.

Общий порядок избрания предполагает кумулятивное голосование. Число голосов акционера умножают на число избираемых членов совета. Полученные голоса можно отдать одному кандидату или распределить между несколькими; избранными становятся набравшие наибольшее число голосов. Так кандидат получает место в совете по результатам выбора акционеров — п. 4 ст. 66 208-ФЗ.

Избрание действует до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Затем человека можно переизбрать; число переизбраний не ограничено. При этом общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия всех членов совета. Для отдельного члена предусмотрен и выход по письменному уведомлению: его полномочия прекращаются со дня поступления уведомления в общество — п. 1 и 5 ст. 66 208-ФЗ.