Какие бывают формы акционерных обществ

Если вы выясняете, какие формы акционерных обществ различает закон, ориентиром служит ст. 66.3 ГК РФ. Она разделяет общества на публичные и непубличные. Когда спрашивают, какие виды акционерных обществ существуют, речь идёт об этом же разграничении. Для конкретного общества ответ нужно искать в признаках, перечисленных в статье. Она связывает публичность с размещением и обращением ценных бумаг, а также с указанием соответствующего статуса в документах общества. Эти основания полезно рассматривать последовательно, поскольку каждое имеет своё значение.

Первое основание касается публичного размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции общества. Конвертируемые бумаги — это бумаги, которые могут быть преобразованы в его акции. Публичное размещение в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ описано как размещение путём открытой подписки. При определении статуса имеет значение способ размещения. Само упоминание акций ещё не объясняет, к какому виду относится общество: нужно соотнести условия их размещения с признаком, названным в законе.

Второе основание — публичное обращение соответствующих ценных бумаг на условиях, установленных законами о ценных бумагах. В п. 1 ст. 66.3 ГК РФ размещение и обращение соединены словом «или». Это означает, что для указанного в норме признака не требуется одновременно устанавливать и публичное размещение, и публичное обращение. При ответе на вопрос о виде общества нельзя ограничиваться только тем, как первоначально размещались акции, оставляя без внимания их обращение.

Есть и самостоятельное указание на применение правил о публичных обществах. Оно относится к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на публичность. Устав — документ, в котором закрепляются правила деятельности общества. В этой части п. 1 ст. 66.3 ГК РФ называет оба источника: устав и фирменное наименование. Пересказывать норму как правило исключительно о названии было бы неточно: её формулировка связывает указание статуса с обоими источниками.

Непубличное акционерное общество определяется через отсутствие признаков публичного. Именно такой подход закреплён в п. 2 ст. 66.3 ГК РФ. Для ответа недостаточно сказать, что общество не проводит открытую подписку: остаются другие признаки из пункта 1. Нужно учитывать и публичное обращение, и положение о применении правил к обществам с указанием публичности в уставе и наименовании. Такое последовательное сопоставление позволяет объяснить, почему общество относится к непубличным по приведённой норме.

В том же п. 2 ст. 66.3 ГК РФ упомянуто общество с ограниченной ответственностью. Закон тоже относит его к непубличным обществам. Однако это не делает его видом акционерного общества. Для вашего вопроса речь идёт именно о двух вариантах статуса акционерного общества. Упоминание другой формы в общей норме объясняет широту понятия «непубличные общества», но не добавляет ещё один вид акционерных обществ к рассматриваемому делению.

Различие имеет значение и для правил управления. Пункт 3 ст. 66.3 ГК РФ позволяет участникам непубличного общества единогласно включить в устав определённые положения. Единогласно означает, что решение принимают все участники, а не только их большинство. Например, можно предусмотреть передачу отдельных вопросов общего собрания коллегиальному органу управления или коллегиальному исполнительному органу. Коллегиальный орган принимает решения совместно, в составе нескольких лиц. Но перечисленные в норме исключения ограничивают такую передачу: среди них изменение устава, реорганизация и ликвидация общества.

Другие возможности из п. 3 ст. 66.3 ГК РФ касаются распределения функций органов общества. В частности, норма допускает передачу функций коллегиального исполнительного органа единоличному исполнительному органу. Также можно закрепить отсутствие ревизионной комиссии либо её создание только в предусмотренных уставом случаях. Это возможности для содержания устава непубличного общества. Сам по себе непубличный статус не означает, что каждое из таких положений уже действует: статья предусматривает их включение по единогласному решению участников.

Отдельно п. 3 ст. 66.3 ГК РФ разрешает предусмотреть иной порядок подготовки и проведения общего собрания, заседания или заочного голосования и принятия решений. При этом нельзя лишать участников права участвовать в заседании или заочном голосовании и получать информацию о них. Свобода определить удобные правила управления имеет прямо обозначенную границу. Участники могут согласовать порядок, но сама возможность участвовать и получать информацию должна сохраняться.

Наконец, п. 4 ст. 66.3 ГК РФ допускает закрепление некоторых положений из пункта 3 в корпоративном договоре — соглашении участников общества. Для этого сторонами договора должны быть все участники. Такая возможность касается положений, которые закон не требует обязательно включать в устав. При обсуждении устройства непубличного общества нужно различать его статус и выбранные участниками правила: статус определяется признаками статьи, а допустимые особенности управления закрепляются с соблюдением её условий.