Как закрыть ООО с одним учредителем

Чтобы правильно закрыть ООО с одним учредителем, нужно различать решение о ликвидации и завершение самой процедуры. Учредитель, который остается единственным участником общества, принимает решение, назначает ликвидатора и устанавливает порядок и сроки ликвидации по ст. 62 ГК РФ. Само решение запускает работу по прекращению общества. Оно еще не означает, что ООО перестало существовать или что его обязательства перед кредиторами исчезли.

После принятия решения участник обязан в течение трех рабочих дней письменно сообщить о нем органу, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц. Это нужно для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о процессе ликвидации. Кроме того, ст. 62 ГК РФ предусматривает публикацию сведений о принятом решении. Уведомление органа и публикация сведений не заменяют друг друга: закон предусматривает обе обязанности.

Ликвидатор — лицо, которому поручено вести ликвидацию. Вместо него можно назначить ликвидационную комиссию. По ст. 62 ГК РФ с момента назначения комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Поэтому единственному участнику нужно разграничить собственные решения и работу по ликвидации. Комиссия действует от имени ООО, в том числе в суде, и должна учитывать интересы как самого общества, так и его кредиторов.

Если вы хотите закрыть ООО с единственным учредителем самостоятельно, ориентиром служит последовательность ст. 63 ГК РФ. Наличие одного участника не отменяет публикацию сообщения о ликвидации и прием требований кредиторов. В сообщении указывают порядок и срок предъявления требований. Срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации. Поэтому отсутствие других участников не позволяет сразу перейти от решения к окончательному распределению имущества.

Кредиторы — те, перед кем у общества есть обязательства. Ликвидационная комиссия принимает меры, чтобы их выявить, и письменно уведомляет их о ликвидации. Одновременно она работает над получением дебиторской задолженности, то есть денег, которые должны самому обществу. Эти действия прямо предусмотрены ст. 63 ГК РФ. Одной публикацией работа с обязательствами не ограничивается: необходимо установить, кому должно ООО и кто должен ему.

Когда срок предъявления требований закончится, составляют промежуточный ликвидационный баланс. Это документ о составе имущества общества и требованиях кредиторов, а не просто подтверждение намерения закрыться. По ст. 63 ГК РФ он включает перечень предъявленных требований и результаты их рассмотрения. Также в него входят требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда, даже если комиссия их не приняла. Баланс утверждает единственный участник.

Далее ликвидационная комиссия выплачивает деньги кредиторам в установленной законом очередности и в соответствии с промежуточным балансом со дня его утверждения. Такой порядок закреплен в ст. 63 ГК РФ. Если денег для расчетов недостаточно, закон предусматривает продажу имущества, на которое допускается обращение взыскания. Нельзя считать имущество свободным для передачи участнику только потому, что он один владеет обществом: сначала учитываются требования кредиторов.

Недостаток денег и недостаток всего имущества имеют разные последствия. Когда имущества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, продолжать обычную ликвидацию нельзя: ст. 62 ГК РФ отсылает к порядку банкротства. Ст. 63 ГК РФ также предусматривает обращение ликвидационной комиссии в арбитражный суд с заявлением о банкротстве при недостаточности имущества или наличии признаков банкротства. Если дело о банкротстве возбуждено, ликвидация по правилам ГК РФ прекращается.

После завершения расчетов составляют ликвидационный баланс. Его также утверждает единственный участник по ст. 63 ГК РФ. Промежуточный и итоговый балансы относятся к разным этапам: первый отражает имущество и предъявленные требования перед расчетами, второй составляют после их завершения. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается участнику с учетом оговорок закона и учредительного документа. Единоличное участие не меняет эту последовательность.

Просто прекратить деятельность вместо ликвидации недостаточно. Ст. 62 ГК РФ сохраняет обязанность участников совершить действия по ликвидации даже при фактическом прекращении работы общества. Расходы покрывают за счет имущества ООО, а при его недостаточности обязанность совершить эти действия за свой счет возлагается на участников. Завершение процедуры связывается со ст. 63 ГК РФ: общество прекращает существование после внесения сведений об этом в реестр.