Как закрыть ООО, если учредитель умер
Смерть участника ООО ставит два разных вопроса: кому перейдёт его доля и кто примет решение о закрытии общества. Переход доли связан с наследованием, а добровольная ликвидация — с решением участников и назначением комиссии.
Коротко
Нужно решить вопрос с наследованием доли умершего учредителя ООО, а для добровольного закрытия — принять решение участников о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию. Доля входит в наследство по ст. 1176 ГК РФ. Если её переход требует согласия остальных участников, учитывается их решение. Порядок добровольной ликвидации определяет ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Когда нужна помощь: закрытие ООО после смерти учредителя
Адвокат нужен, если наследование доли умершего учредителя мешает решить вопрос о ликвидации ООО.
- Остальные участники отказывают наследнику в согласии на переход доли, и возник спор о выплате её действительной стоимости.ст. 1176 ГК РФ
- Наследники и участники спорят, кто вправе участвовать в решении о закрытии общества после перехода доли.ст. 1176 ГК РФ
- Участники решили закрыть общество, но не могут согласовать назначение ликвидационной комиссии.ст. 57 Закона № 14-ФЗ
- Ликвидацию не удаётся завершить в установленный срок и требуется его продление через суд.ст. 57 Закона № 14-ФЗ
Ответ подробно: как закрыть ООО после смерти учредителя
Если учредитель умер, начните с судьбы его доли в ООО. Она входит в состав наследства; смерть участника не является решением о закрытии общества. Наследование доли и ликвидация — разные вопросы, которые нужно последовательно решить. Правило о включении доли в наследство закреплено в п. 1 ст. 1176 ГК РФ.
Проверьте устав общества: переход доли к наследнику может требовать согласия остальных участников. Если такое согласие требуется и в нём отказали, наследник вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Это позволяет различать участие наследника в ООО и получение им имущественного возмещения — п. 1 ст. 1176 ГК РФ.
После решения вопроса о переходе доли определите состав участников, которые будут решать судьбу ООО. Предложить добровольную ликвидацию вправе участник, исполнительный орган или совет директоров. Решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимает общее собрание участников. Наследнику нужно учитывать свой статус при участии в таком решении — п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Когда комиссия назначена, управление делами ООО переходит к ней; она же выступает от имени ликвидируемого общества в суде. Закрытие означает прекращение общества без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства — п. 1 и 3 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Для ликвидации участники устанавливают срок не более одного года. Если закончить процедуру в этот срок не получается, продлить его можно через суд, максимум на шесть месяцев. При планировании закрытия ООО после смерти учредителя учитывайте этот предел — п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Что говорит закон: решение о ликвидации ООО
Статья в редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: закрытие ООО, если учредитель умер
Последовательность связывает наследование доли учредителя с решением о добровольном закрытии ООО.
- 1Выясните условия перехода долиСопоставьте наследование доли с условиями устава о согласии остальных участников: это влияет на переход доли наследнику по ст. 1176 ГК РФ.
- 2Разрешите вопрос об участии наследникаЕсли необходимое согласие не получено, рассмотрите требование о действительной стоимости доли либо соответствующей части имущества по ст. 1176 ГК РФ.
- 3Примите решение о ликвидацииУчастники общества принимают решение о добровольной ликвидации ООО и назначают ликвидационную комиссию по п. 2 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
- 4Передайте управление комиссии и определите срокКомиссия получает полномочия по управлению делами общества. Срок ликвидации устанавливают в пределах одного года; судебное продление допускается не более чем на шесть месяцев — п. 3 и 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Документы: наследование доли и закрытие ООО
Для решения о закрытии ООО понадобятся сведения о доле умершего учредителя, условиях её перехода и составе участников.
| Документ |
|---|
| Устав ООО с условиями перехода доли наследнику |
| Документы, подтверждающие наследование доли умершего учредителя |
| Согласие остальных участников на переход доли либо отказ, если согласие требуется |
| Решение участников о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии |
Частые вопросы: смерть учредителя и ликвидация ООО
Ответы о наследнике доли, решении участников и сроке закрытия ООО после смерти учредителя.
Прекращается ли ООО сразу после смерти учредителя?
Смерть учредителя ведёт к наследованию его доли, а не к автоматической ликвидации общества. Для добровольного прекращения ООО участники принимают решение и назначают комиссию. Эти вопросы регулируют ст. 1176 ГК РФ и ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Что получит наследник, если участники не согласны на переход доли ООО?
Когда для перехода доли требуется согласие участников и они отказали, наследник вправе требовать действительную стоимость доли или соответствующую часть имущества. Такое право предусмотрено п. 1 ст. 1176 ГК РФ.
Кто управляет ООО после назначения ликвидационной комиссии?
Все полномочия по управлению делами ликвидируемого ООО переходят к комиссии с момента её назначения. Если общество участвует в судебном деле, комиссия выступает от его имени — п. 3 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
На какой срок можно запланировать ликвидацию ООО?
Участники или орган, принявший решение о ликвидации ООО, устанавливают срок в пределах одного года. Суд может продлить его максимум на шесть месяцев, если завершить ликвидацию вовремя не удалось, — п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Помощь с закрытием ООО и статусом наследника умершего учредителя в обществе.
Не откладывайте защиту