Как выйти из учредителей организации

Чтобы понять, как выйти из учредителей компании, сначала определите её правовую форму. Проверьте в уставе, что у вас: ООО, АНО или организация другой формы. В обществе с ограниченной ответственностью, или ООО, вопрос связан с участием в уставном капитале и долей. Для автономной некоммерческой организации, или АНО, закон устанавливает иной подход: у неё нет членства. Поэтому правила о доле в ООО нельзя переносить на выход из состава учредителей АНО. Основания для этих вариантов содержатся в ст. 26 Закона № 14-ФЗ, ст. 21 14-ФЗ и ст. 123.24 ГК РФ ч.1.

Если речь об ООО, начните с положений устава о выходе. По п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ участник может передать свою долю самому обществу посредством выхода, когда устав допускает такой способ. Согласие остальных участников или самого общества для реализации предусмотренного права не нужно. Но одного желания прекратить участие недостаточно, если устав права на выход не содержит. Право можно включить в устав при создании общества либо при его изменении по единогласному решению участников, с учётом оговорки закона об исключениях.

Разрешение выйти может распространяться не на всех. Пункт 1.2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ допускает указание конкретных участников или признаков, которым они должны соответствовать. Устав также может связывать выход с определёнными обстоятельствами или сроком. Ещё один вариант — предусмотренное уставом предоставление права через единогласное решение общего собрания. В таком решении называют участника и срок для осуществления права. Поэтому фраза в уставе о допустимости выхода ещё не означает, что любой участник может немедленно подать заявление: нужно прочитать условия целиком.

Для выхода из ООО требуется нотариальное удостоверение заявления. По п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ нотариус затем направляет заявление об изменениях в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. На подачу отведены два рабочих дня после удостоверения. Не позднее одного рабочего дня после подачи нотариус передаёт обществу удостоверенное заявление о выходе и копию заявления о регистрационных изменениях. Эти действия объединены в одно нотариальное действие. Для ООО, являющегося кредитной организацией, действие пунктов 1.1 и 1.2 исключено пунктом 1.3 этой статьи.

Выход не должен оставлять ООО вообще без участников. Пункт 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ запрещает как выход единственного участника, так и выход, после которого участников не останется. Если вы владеете всей долей, простое заявление о выходе не решит задачу. Кроме того, выход не снимает возникшую до подачи заявления обязанность внести вклад в имущество общества. Это прямо предусмотрено п. 4 той же статьи. Прекращение участия и исполнение такой обязанности — разные вопросы.

Другой путь прекратить участие в ООО — передать всю долю другому участнику или постороннему приобретателю. Это отчуждение: доля переходит новому владельцу по сделке. По п. 2 ст. 21 14-ФЗ при передаче участнику согласие остальных по общему правилу не требуется, однако устав может установить иное. Передача третьему лицу допустима при соблюдении закона и отсутствии уставного запрета. Если доля оплачена не полностью, п. 3 разрешает отчуждать только оплаченную часть. При передаче лишь части доли вы останетесь участником ООО; для полного прекращения участия передайте всю долю.

При продаже учитывайте преимущественное право покупки — возможность приобрести долю прежде других покупателей. Пункт 6 ст. 21 14-ФЗ связывает его прекращение с письменным отказом либо истечением срока использования. Подпись на отказе удостоверяется нотариально. Если для передачи нужно согласие, применяется порядок п. 10 этой статьи с учётом устава. По п. 11 договор об отчуждении доли по общему правилу удостоверяет нотариус; нарушение нотариальной формы делает сделку недействительной. Пункт 14 возлагает на нотариуса подачу заявления об изменениях в ЕГРЮЛ в течение двух рабочих дней, если договор не устанавливает больший срок.

Для учредителя АНО отправная точка другая. Пункт 6 ст. 123.24 ГК РФ ч.1 позволяет ему выйти по собственному усмотрению. Единогласие учредителей в этом пункте относится к принятию новых лиц в их состав. Не смешивайте эти решения с выходом уже состоящего учредителя. Также выход не означает возврата переданного организации имущества: по п. 3 оно принадлежит самой АНО, а права учредителя на него не сохраняются. Правило об имуществе нужно учитывать отдельно от решения прекратить статус учредителя.