Как вывести учредителя из ООО

Если учредитель хочет уйти, сначала посмотрите устав ООО. Для выхода с передачей доли обществу в нём должно быть предусмотрено соответствующее право. Тогда согласие остальных участников и общества не требуется. Заявление о выходе удостоверяет нотариус — п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. Этот вариант отличается от продажи: искать покупателя доли для него не нужно.

Проверьте, распространяется ли право выхода именно на уходящего участника. Устав может предоставлять его только названным лицам или владельцам долей определённого размера, связывать с обстоятельствами либо сроком. Возможен и вариант предоставления права единогласным решением общего собрания, если он предусмотрен уставом. В решении указывают участника и срок для выхода — п. 1.2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

Единственный участник выйти из ООО не вправе. Нельзя оформить и выход всех участников, после которого общество останется без них. Для владельца всей компании можно рассмотреть передачу доли другому лицу с соблюдением условий её отчуждения — п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

При передаче доли определите приобретателя. Продать её другому участнику можно без согласия остальных, если устав не устанавливает иное. Передача постороннему лицу допустима, когда устав её не запрещает. До полной оплаты доли отчуждать разрешено лишь оплаченную часть — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

При продаже постороннему покупателю учитывайте преимущественное право покупки: возможность участников или общества купить предлагаемую долю раньше него. Если этим правом не воспользовались в течение тридцати дней после получения обществом предложения о продаже, а устав не предусматривает более продолжительный срок, продажа возможна с соблюдением цены и условий по п. 7 ст. 21 14-ФЗ. Для отказа от преимущественного права подпись на заявлении свидетельствуют нотариально — п. 6 той же статьи.

Если участник уходить не согласен, судебное исключение возможно за грубое нарушение обязанностей либо действия или бездействие, делающие работу общества невозможной или существенно затрудняющие её. Требовать исключения вправе участники, которым вместе принадлежит не менее десяти процентов уставного капитала. Для обращения нужно связать поведение участника с этими основаниями — ст. 10 14-ФЗ.

После удостоверения заявления о добровольном выходе нотариус в течение двух рабочих дней подаёт документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Затем не позднее одного рабочего дня передаёт обществу заявление о выходе и копию регистрационного заявления. Такой порядок предусмотрен п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ; для кредитных организаций действует исключение по п. 1.3 этой статьи.

Уходящий участник сохраняет обязанность внести вклад в имущество общества, если она возникла до подачи заявления о выходе. Прекращение участия не снимает эту обязанность — п. 4 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.