Как учредителю продать свою долю в ООО
Порядок продажи зависит от того, кто покупает долю: другой участник или постороннее лицо. Устав ООО определяет ограничения, а при продаже третьему лицу нужно учитывать преимущественное право покупки участников и общества.
Коротко
Да, учредитель может продать свою долю в ООО другому участнику, а третьему лицу — если устав этого не запрещает. При продаже постороннему покупателю направьте через общество нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки; при продаже участнику проверьте требования устава о согласии.
Ответ подробно: продажа учредителем доли в ООО
Если вы хотите продать долю ООО другому учредителю, который является участником общества, начните с устава. По общему правилу согласие остальных участников и общества не требуется. Но устав может предусматривать другое правило, и тогда его нужно учитывать при оформлении продажи — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.
Продать уставный капитал ООО в смысле распоряжения чужими долями учредитель не может: предмет вашей продажи — собственная доля или её часть в уставном капитале. Для сделки с посторонним покупателем сначала убедитесь, что устав не запрещает отчуждение третьим лицам, — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.
Затем выясните, кто имеет преимущественное право покупки, то есть возможность купить предлагаемую долю раньше третьего лица. Общество обязано ответить на ваш запрос об этих лицах не позднее пяти рабочих дней. Направьте за свой счёт через общество нотариально удостоверенную оферту — предложение купить долю с указанием цены и других условий. Получение оферты обществом запускает срок для участников — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.
У участников есть тридцать дней на покупку. Если устав даёт преимущественное право обществу, для него предусмотрены семь дней после окончания права участников или отказа всех обладателей этого права. Устав может увеличивать сроки. При досрочном отказе подписи на заявлениях удостоверяют нотариально — пп. 5, 6 ст. 21 14-ФЗ.
Когда преимущественное право прекратилось, оставшуюся долю можно продать третьему лицу с соблюдением цены и условий, сообщённых участникам и обществу; правила о цене закреплены в п. 7 ст. 21 14-ФЗ. Переход доли к покупателю связан с записью в едином государственном реестре юридических лиц — п. 12 ст. 21 14-ФЗ.
Что говорит закон: продажа доли другому участнику ООО
Статья в редакции Федерального закона от 04.08.2026 № 319-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: как подготовить продажу доли в ООО
Последовательность для учредителя, который нашёл покупателя своей доли в ООО.
- 1Сопоставьте покупателя с требованиями уставаОпределите, является ли покупатель участником ООО. Проверьте условия согласия для продажи участнику и запрет продажи третьим лицам — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.
- 2Сообщите о продаже постороннему лицуЗапросите у общества сведения об обладателях преимущественного права. Через общество направьте им и обществу нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями продажи — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.
- 3Учтите сроки и отказы от покупкиОтсчитайте срок от получения оферты обществом, проверьте его продолжительность по уставу. Для отказов от преимущественного права нужны заявления с нотариальным свидетельствованием подписей — пп. 5, 6 ст. 21 14-ФЗ.
- 4Согласуйте продажу оставшейся долиПри продаже третьему лицу соблюдайте ограничения по цене и ранее сообщённые условия. Учитывайте, что доля переходит к приобретателю при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц — пп. 7, 12 ст. 21 14-ФЗ.
Документы: подготовка продажи доли учредителя в ООО
Для продажи доли в ООО соберите устав и документы о предложении покупки, если покупатель — третье лицо.
| Документ |
|---|
| Устав ООО: ограничения продажи, условия согласия и преимущественного права покупки. |
| Ответ общества на запрос об участниках, имеющих преимущественное право покупки доли. |
| Нотариально удостоверенная оферта с ценой и другими условиями продажи третьему лицу. |
| Заявления об отказе от преимущественного права покупки с нотариально засвидетельствованными подписями, если такие отказы получены. |
Частые вопросы: условия продажи доли в ООО
Ответы о согласии на продажу доли ООО, цене для покупателя и моменте перехода прав.
Нужно ли согласие остальных участников, чтобы продать долю другому учредителю ООО?
Если покупатель уже является участником ООО, общее правило позволяет совершить продажу без согласия остальных участников и общества. Посмотрите устав: он может требовать согласия и для такой сделки — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.
Можно ли предложить постороннему покупателю долю ООО дешевле, чем участникам?
При продаже третьему лицу цена не должна быть ниже цены оферты для общества и участников, а условия должны соответствовать сообщённым им. Если устав заранее определяет цену покупки, учитываются правила о такой цене — п. 7 ст. 21 14-ФЗ.
В какой момент покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО?
Переход к приобретателю привязан к внесению соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ориентируйтесь на регистрацию перехода доли, когда определяете момент приобретения прав покупателем по сделке продажи, — п. 12 ст. 21 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Юридическая помощь учредителю и смежные вопросы об участии в ООО при продаже доли.
Не откладывайте защиту