Коротко
Нужно принять решение об учреждении ООО: единолично, если создаёте его один, или на собрании, если учредителей несколько. В решении определяют название, место нахождения, уставный капитал, устав и органы управления. При нескольких учредителях письменно заключают договор об учреждении с условиями о долях и их оплате — ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Ответ подробно: создание ООО учредителем
Чтобы стать учредителем компании в форме ООО, начните с решения о её создании. Если вы создаёте общество один, решение принимаете единолично. Если с партнёрами — проводите собрание учредителей. В совместном решении отражают результаты голосования и то, что именно решили по вопросам учреждения. Такой порядок предусмотрен п. 1 и 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
До оформления решения согласуйте название общества, место его нахождения и размер уставного капитала. Выберите, будет ли ООО работать по собственному уставу или по типовому. Эти сведения нужно закрепить в решении вместе с вопросом об избрании или назначении органов управления. Ревизионную комиссию или ревизора предусматривают, если этого требует устав либо закон. Назначить аудитора можно при учреждении, а при обязательном аудите годовой отчётности нужно принять решение о назначении аудиторской организации — п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Если учредитель только вы, запишите также размер своей доли и её номинальную стоимость — денежную величину доли в уставном капитале. Укажите порядок и сроки оплаты капитала. Это позволяет заранее зафиксировать, какое обязательство по оплате вы принимаете при создании общества. Такие условия для решения единственного учредителя закреплены в п. 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
При создании ООО с партнёрами оформите письменный договор об учреждении. В нём согласуйте совместные действия по созданию общества, величину капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого. Отдельно закрепите размер, порядок и сроки оплаты долей. Договор регулирует отношения учредителей при создании ООО, но учредительным документом общества он не является — п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
При голосовании различайте вопросы, требующие разных решений. Учреждение общества, утверждение устава или выбор типового устава требуют единогласия. Так же утверждают денежную оценку имущества и прав, которыми оплачивают доли. Для избрания органов управления требуется большинство не менее трёх четвертей всех голосов учредителей. Если размеры долей к этому моменту ещё не определены, у каждого учредителя один голос — п. 3 и 4 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Оцените обязательства, которые принимаете до государственной регистрации. По связанным с учреждением долгам учредители отвечают солидарно: кредитор может потребовать исполнение от них совместно либо от любого из них. Общество отвечает по таким обязательствам при последующем одобрении действий учредителей общим собранием участников, в пределах одной пятой оплаченного капитала — п. 6 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Сведения о размере и номинальной стоимости долей вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. При учреждении номинальную стоимость определяют по договору учредителей либо решению единственного учредителя. Это относится и к долям, которые ещё предстоит оплатить полностью — п. 8 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Что говорит закон: решение об учреждении
Статья в редакции Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: оформление учреждения
Последовательность подготовки решения и договорённостей по ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
- 1Согласуйте условия созданияОпределите состав учредителей, название, место нахождения, уставный капитал и вариант устава общества.
- 2Примите решениеОформите единоличное решение либо проведите собрание учредителей. Зафиксируйте решения по вопросам учреждения и выбора органов управления с учётом требований к голосованию.
- 3Закрепите условия оплатыЕдинственный учредитель указывает долю, её номинальную стоимость, порядок и сроки оплаты капитала в решении. Несколько учредителей согласуют доли и их оплату в письменном договоре об учреждении.
Документы: решения и условия учреждения
Подготовьте документы с учётом того, сколько лиц создаёт общество и какой устав выбран.
| Документ |
|---|
| Решение единственного учредителя или решение собрания учредителей с результатами голосования |
| Устав общества при выборе собственного устава |
| Письменный договор об учреждении при нескольких учредителях |
Частые вопросы: участие в создании компании
О единственном учредителе, договоре с партнёрами и выборе руководства.
Можно ли учредить ООО без партнёров?
Да, общество может учредить одно лицо. Оно самостоятельно принимает решение о создании и определяет в нём условия учреждения, включая размер и номинальную стоимость своей доли, порядок и сроки оплаты капитала — п. 1 и 2 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Что подписывают учредители компании между собой?
Несколько учредителей заключают договор об учреждении в письменной форме. В нём фиксируют совместные действия, размер капитала и долей, их номинальную стоимость и условия оплаты. Этот договор не считается учредительным документом ООО — п. 5 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Как учредителям выбрать органы управления ООО?
При учреждении для этого нужно большинство не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей. Когда размеры долей ещё не определены, каждый учредитель при таком голосовании имеет один голос — п. 4 ст. 11 Закона № 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Юридическая помощь и вопросы о роли учредителя.
Не откладывайте защиту