Коротко
Нужно описать предмет сделки, включить все её существенные условия и определить, как другая сторона примет предложение. Само название «счёт-договор» не заменяет согласования условий. По ст. 432 ГК РФ договор заключается через предложение одной стороны и его принятие другой; при этом должна соблюдаться требуемая для сделки форма.
Ответ подробно: содержание счёта-договора
Чтобы правильно составить счёт-договор, начните с вопроса: о чём именно договариваются стороны? Статья 432 ГК РФ связывает заключение договора с соглашением по всем существенным условиям. Поэтому счёт, в котором отражено только предложение заплатить, нельзя оценивать лишь по его названию. Содержание должно позволять установить, какую сделку стороны согласовали и что составляет её предмет.
Опишите предмет так, чтобы получатель понимал, какое исполнение ему предлагают. Если речь о товаре, поясните, какой товар имеется в виду; если о работе или услуге — что предполагается выполнить. Это способ раскрыть предмет применительно к вашей договорённости. Формулировка должна совпадать с тем, что другая сторона действительно готова принять, иначе согласие с одним описанием не устраняет разногласий по другому.
Затем определите остальные существенные условия. По п. 1 ст. 432 ГК РФ к ним относятся условия, названные существенными или необходимыми для соответствующего вида договора в законе либо иных правовых актах. Одного общего шаблона недостаточно, чтобы установить их состав для любой сделки. Сначала нужно определить вид договора, а затем соотнести с ним содержание счёта-договора.
Отдельно учтите условия, согласования которых потребовала одна из сторон. Например, если получатель настаивает на определённом условии исполнения, не оставляйте это разногласие за пределами обсуждения. Статья 432 ГК РФ относит такие условия к существенным. Согласуйте спорный вопрос с другой стороной и внесите принятое условие в удобный бланк.
Следующий вопрос — как оформить принятие предложения. Пункт 2 ст. 432 ГК РФ описывает оферту как предложение заключить договор, а акцепт — как принятие этого предложения. В счёте-договоре должно быть понятно, какие условия предлагаются получателю. При оценке заключения договора нужно установить и ответную волю другой стороны: одного составления документа отправителем для этого недостаточно.
Не подменяйте вопрос о форме вопросом о названии документа. Пункт 1 ст. 432 ГК РФ требует соглашения в форме, необходимой в соответствующих случаях. Из этой нормы нельзя вывести, что любой счёт-договор подходит для любой сделки. Проверьте, отвечает ли выбранный способ оформления требованиям к тому договору, который стороны намерены заключить.
Если счёт-договор уже направлен и исполнение началось, учитывайте дальнейшее поведение сторон. Пункт 3 ст. 432 ГК РФ ограничивает возможность ссылаться на незаключённость договора после принятия полного или частичного исполнения либо иного подтверждения его действия, когда такое требование противоречит добросовестности. Это не повод оставлять условия неопределёнными: при составлении текста лучше устранить расхождения, а при оценке уже состоявшейся сделки — сопоставить документ, переписку и фактически принятое исполнение.
Что говорит закон: согласование условий
Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: подготовка счёта-договора
Последовательность опирается на требования к заключению договора из ст. 432 ГК РФ.
- 1Определите предметСформулируйте, какое исполнение предлагается по сделке, и устраните неоднозначные описания.
- 2Соберите существенные условияУстановите вид договора и включите условия, существенные для него, а также те, согласования которых требует контрагент.
- 3Выберите подходящую формуСоотнесите оформление счёта-договора с требованием п. 1 ст. 432 ГК РФ о форме соглашения.
- 4Согласуйте предложениеПередайте текст другой стороне и установите, принимает ли она предложенные условия; при разногласиях уточните содержание договорённости.
Документы: материалы для составления текста
Эти материалы помогают установить предмет, требования сторон и принятие предложения по ст. 432 ГК РФ.
| Документ |
|---|
| Проект счёта-договора с описанием предмета сделки |
| Переписка с предложенными условиями и замечаниями другой стороны |
| Имеющиеся подтверждения принятия предложения и исполнения, если сделка уже исполняется |
Частые вопросы: оформление договорённости
При подготовке счёта-договора оценивайте содержание условий и согласие получателя.
Как сделать счёт-договор, если пока согласован только предмет?
Проверьте, остались ли другие существенные условия: предусмотренные для этого вида договора или обозначенные одной из сторон как требующие согласования. По ст. 432 ГК РФ соглашение нужно по всем таким условиям; одного описания предмета может оказаться недостаточно.
Как правильно оформить счёт-договор при замечаниях контрагента?
Выясните, по каким условиям сохраняется разногласие, и согласуйте их формулировки. Если контрагент заявил, что определённое условие должно быть согласовано, п. 1 ст. 432 ГК РФ относит его к существенным. Отправка первоначального текста сама по себе этот вопрос не решает.
Можно ли считать договор незаключённым после принятия исполнения?
Принятие исполнения имеет значение по п. 3 ст. 432 ГК РФ. Сторона, принявшая исполнение полностью или частично либо иначе подтвердившая действие договора, ограничена в таком требовании, если оно с учётом конкретных обстоятельств противоречит добросовестности.
Услуги и темы рядом
Смежные темы о согласовании условий и заключении сделки.
Не откладывайте защиту