Как распределить принадлежащую обществу долю между участниками ООО

Чтобы распределить долю общества участникам, вынесите этот вопрос на общее собрание. Решение должно предусматривать распределение между всеми участниками ООО, а размер получаемой каждым части определяется пропорционально его доле в уставном капитале. Выбрать только отдельных получателей для такого распределения нельзя: для передачи доли некоторым участникам предусмотрен другой способ — продажа. Эти варианты разграничены в п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Сначала выясните, была ли доля оплачена до её перехода к обществу. Распределение допускается также при предоставлении за неё предусмотренной законом компенсации. Если эти условия не выполнены, распределять долю нельзя. Для неоплаченной доли предусмотрена продажа по цене не ниже её номинальной стоимости. Условия распределения и продажи различаются, поэтому при подготовке решения опирайтесь на сведения об оплате — п. 3 и 4 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

На распоряжение долей у общества есть один год. Отсчитывайте его со дня перехода доли к ООО, а не со дня собрания, на котором участники решили заняться распределением. В пределах этого срока долю нужно распределить или продать. Если она осталась у общества, её необходимо погасить и уменьшить уставный капитал на величину её номинальной стоимости — п. 2 и 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

При принятии решения учитывайте особое положение доли, принадлежащей ООО. Она не участвует в определении результатов голосования общего собрания. При распределении прибыли и имущества при ликвидации общества эта доля также не учитывается. Это правило действует, пока доля принадлежит обществу, — п. 1 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Если участники хотят передать долю не всем или изменить соотношение долей через продажу, оформляйте именно продажу. Когда продажа участникам меняет размеры их долей, решение принимается всеми участниками единогласно. Такое же согласие требуется для продажи третьим лицам и определения иной цены. Возможность продажи третьим лицам дополнительно зависит от запрета в уставе — п. 2 и 4 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

После решения о распределении подготовьте заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документы об основаниях перехода доли к обществу и её распределении. Представьте документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения. Для третьих лиц изменения приобретают силу с момента государственной регистрации — п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

Переход доли к обществу и последующее распределение можно отразить в одном обращении, если распределение состоялось в течение месяца после перехода. В таком случае к заявлению приложите документы об обоих событиях. Этот порядок позволяет оформить последовательные изменения вместе и предусмотрен п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.