Коротко
Нужно распределить долю вышедшего участника ООО между всеми оставшимися участниками пропорционально их долям по решению общего собрания в течение года после её перехода к обществу. Это допускается, если доля была оплачена до перехода либо за неё предоставлена предусмотренная законом компенсация. Затем следует зарегистрировать изменения.
Ответ подробно: распределение доли вышедшего участника ООО
Чтобы распределить долю после выхода участника, сначала установите дату её перехода к ООО. От этой даты отсчитывается год для распределения или продажи. Решение о распределении принимает общее собрание участников общества. Получателями должны быть все оставшиеся участники, а размер прибавки каждому определяется пропорционально его доле в уставном капитале — п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Проверьте, была ли доля оплачена до перехода к обществу. Распределить её можно при такой оплате либо при предоставлении предусмотренной законом компенсации. Для неоплаченной доли предусмотрена продажа по цене не ниже номинальной стоимости — п. 3 и 4 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Если долю хотят передать лишь некоторым участникам, используйте продажу. При изменении размеров долей участников вследствие продажи требуется единогласное решение всех участников. Продажа третьему лицу также требует единогласия и допустима, если устав её не запрещает. Для доли вышедшего участника цена продажи по общему правилу должна быть не ниже уплаченной обществом при её переходе; иную цену может определить общее собрание — п. 2 и 4 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
После решения о распределении представьте документы для государственной регистрации в течение месяца. Если распределение состоялось в течение месяца после перехода доли к обществу, можно направить документы, подтверждающие и переход, и последующее распределение. Для третьих лиц изменения действуют с государственной регистрации — п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Пока доля принадлежит ООО, она не участвует в подсчёте голосов и распределении прибыли. Если за год её не распределили и не продали, долю нужно погасить, уменьшив уставный капитал на её номинальную стоимость — п. 1 и 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Что говорит закон: срок и пропорции распределения доли ООО
Статья в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: как оформить распределение доли ООО
Действия после перехода доли вышедшего участника к ООО по ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
- 1Установите дату перехода и оплату долиПодтвердите основание перехода доли к обществу и её оплату до перехода либо предоставление предусмотренной законом компенсации. Рассчитайте годичный срок для распоряжения долей.
- 2Определите пропорции распределенияРассчитайте, какая часть доли вышедшего участника приходится каждому оставшемуся участнику пропорционально его доле в уставном капитале.
- 3Оформите решение общего собранияПримите решение о распределении принадлежащей ООО доли между всеми участниками и подготовьте документ, подтверждающий это распределение.
- 4Направьте документы для регистрацииПредставьте заявление об изменениях в едином государственном реестре юридических лиц и подтверждающие документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Срок после решения о распределении — месяц. О переходе доли к ООО также следует известить этот орган в течение месяца; если распределение состоялось в этот период, подайте документы о переходе и распределении вместе.
Документы: оформление перехода и распределения доли ООО
Для распределения доли вышедшего участника подготовьте подтверждения перехода, оплаты и решения участников.
| Документ |
|---|
| Документ, подтверждающий основание перехода доли вышедшего участника к обществу |
| Подтверждение оплаты доли до перехода к обществу либо предоставления предусмотренной законом компенсации |
| Решение общего собрания участников о распределении доли |
| Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц |
Частые вопросы: варианты распоряжения долей вышедшего участника
Различия между распределением, продажей и погашением доли участника ООО.
Можно ли распределить долю вышедшего участника только между некоторыми участниками?
При распределении долю получают все оставшиеся участники с соблюдением пропорций. Если её хотят передать лишь некоторым из них, возможна продажа. Когда такая продажа меняет размеры долей участников, решение принимается всеми участниками единогласно — п. 2 и 4 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Что будет с долей вышедшего участника, если пропустить годичный срок?
Доля, которую общество за установленный год не распределило и не продало, подлежит погашению. Одновременно уставный капитал уменьшается на величину её номинальной стоимости. Такое последствие предусмотрено п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Когда распределение доли ООО начнёт действовать для третьих лиц?
Для третьих лиц изменения приобретают силу с момента государственной регистрации. После принятия решения о распределении общество должно представить документы для регистрации в течение месяца — п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Юридическая помощь и другие вопросы о долях участников ООО.
Не откладывайте защиту