Как привести устав в соответствие с законодательством

Чтобы привести устав ООО в соответствие с законодательством, начните с его действующего текста. По ст. 12 Закона № 14-ФЗ устав является учредительным документом общества: он закрепляет сведения о компании и правила её работы. Поэтому задача состоит не только в исправлении отдельных формулировок. Нужно сопоставить содержание документа с обязательными требованиями, определить нужные изменения и провести их принятие и регистрацию. Для этого сначала установите, на каком уставе действует общество: собственном или типовом.

Для собственного устава перечень обязательных сведений установлен п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ. В документе должны быть полное и сокращённое фирменное наименование, место нахождения и размер уставного капитала. Отдельно проверьте сведения об органах общества: их состав, полномочия и порядок принятия решений. Устав должен отражать, какие вопросы решает исключительно общее собрание участников, а также какие решения принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Речь идёт о большинстве, специально установленном для соответствующего решения.

Другой предмет проверки — положения об участниках. По той же норме устав должен содержать их права и обязанности, правила перехода доли или её части к другому лицу. Если устав предусматривает право участника выйти из общества, в нём указывают порядок и последствия выхода. Также нужны правила хранения документов и предоставления информации участникам и другим лицам. Сверять следует каждый из этих разделов, а не только название компании и сведения о капитале.

Устав может включать дополнительные положения, но п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ допускает их лишь при отсутствии противоречий этому закону и другим федеральным законам. Поэтому при обновлении текста проверьте и обязательные сведения, и условия, которые участники когда-то включили по своему усмотрению. Само наличие такого условия в прежней редакции не заменяет проверки его содержания. При этом закон требует включать и иные сведения, предусмотренные Законом № 14-ФЗ: перечисление в уставе только основных реквизитов не исчерпывает требования нормы.

Следующий вопрос — как оформить исправления. Пункт 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ предусматривает представление либо изменений в учредительный документ, либо самого документа в новой редакции. Следовательно, можно подготовить текст отдельных изменений или изложить устав целиком заново. Выбранный вариант должен позволять точно установить, какие положения утверждаются. Новая редакция не освобождает от проверки обязательных сведений: это тот же устав общества, изложенный в обновлённом тексте.

Подготовленный проект ещё не означает, что устав изменён. Согласно п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ изменения собственного устава вносятся по решению общего собрания участников общества. Нужно оформить решение, которым принимаются соответствующие изменения. В комплекте для регистрации оно служит основанием обновления документа. Поэтому текст решения и утверждаемый текст должны относиться к одним и тем же изменениям. Нельзя ограничиться редактированием файла устава без принятия решения, предусмотренного законом.

После утверждения изменений готовят документы для регистрирующего органа. Пункт 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ называет подписанное заявителем заявление установленной формы, решение об изменениях либо предусмотренное законом основание их внесения, изменения или новую редакцию устава, документ об уплате государственной пошлины. Если одновременно увеличивается уставный капитал ООО, эта норма предусматривает также документ, подтверждающий принятие соответствующего решения общим собранием, или решение единственного участника. Состав комплекта нужно соотносить с содержанием принимаемых изменений.

Заявление о регистрации имеет самостоятельное значение. По п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в нём подтверждают соответствие изменений требованиям законодательства, достоверность сведений в документах и соблюдение установленного порядка принятия решения. Поэтому перед подписанием следует сопоставить заявление, решение и текст устава. Различия в описании одних и тех же изменений нужно устранить: заявитель подтверждает достоверность сведений во всём представленном комплекте, а не только правильность заполнения отдельного заявления.

Завершает обновление государственная регистрация. Пункт 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ прямо предусматривает её для изменений собственного устава. Для третьих лиц, то есть лиц вне общества, изменения приобретают силу с момента регистрации, а в установленных законом случаях — с момента уведомления регистрирующего органа. Поэтому принятие решения участниками и действие изменений для других лиц нужно различать. После обновления общество по требованию участника обязано предоставить ему копию действующего устава согласно п. 3 той же статьи.

Если общество использует типовой устав, порядок другой: изменения в сам типовой текст вносит уполномоченный федеральный орган, как предусмотрено п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ. Участники вправе перейти на собственный устав или, наоборот, выбрать типовой. По п. 2.1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ при отказе от типового устава представляют документы из п. 1 этой статьи. При переходе на типовой устав нужны предусмотренное п. 2 заявление и решение участников о таком переходе. Этот выбор следует отделять от исправления собственного устава.