Как переоформить ООО на другого учредителя

Чтобы переоформить ООО на другого учредителя, нужно определить, какая доля переходит к этому человеку и на каком основании. В ст. 93 ГК РФ речь идёт о переходе доли в уставном капитале — доли участия в обществе. Именно её передача позволяет изменить состав участников. Поэтому сначала следует разобраться с правами на долю, а затем выбирать допустимый способ её передачи.

Пункт 1 ст. 93 ГК РФ допускает переход по сделке, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Правопреемство означает переход прав от прежнего обладателя к новому, например при наследовании. Если действующий участник намерен продать долю, речь идёт о сделке. Нельзя подменять выбор основания общим намерением сменить владельца компании: у сделки и наследования разные условия перехода прав.

Следующий вопрос — является ли приобретатель участником ООО или пока не входит в его состав. Для передачи третьему лицу, то есть постороннему для общества приобретателю, п. 2 ст. 93 ГК РФ прямо предусматривает ограничения. Устав может запрещать такое отчуждение. Если запрета нет, всё равно нужно соблюдать требования к передаче доли. Само согласие продавца и покупателя не устраняет ограничения устава.

При продаже нужно учитывать преимущественное право покупки: участники могут иметь право приобрести предлагаемую долю раньше постороннего покупателя. Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ, это правило действует, если уставом не предусмотрено иное. Устав может предусматривать такое право и для самого общества, когда участники своим правом не воспользовались. Порядок реализации права определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, поэтому условия устава здесь имеют практическое значение.

Отдельно установите, какая часть доли оплачена. Пункт 4 ст. 93 ГК РФ разрешает отчуждать не полностью оплаченную долю лишь в оплаченной части. Договорённость передать всю долю сама по себе этого ограничения не отменяет.

Если передача упирается в запрет устава или отсутствие требуемого согласия, учитывайте п. 3 ст. 93 ГК РФ. При запрете отчуждения посторонним и отказе остальных участников приобрести долю общество обязано купить её по требованию участника. Такая обязанность предусмотрена и при неполучении согласия на отчуждение участнику или третьему лицу, когда согласие требуется уставом. Это основание предъявить требование обществу, а не разрешение проигнорировать препятствие.

Для наследования п. 6 ст. 93 ГК РФ допускает условие устава о согласии остальных участников. При отказе предусмотрена выплата действительной стоимости доли либо выдача соответствующего имущества. При переходе всей доли к другому лицу прежний владелец прекращает участие в ООО по п. 7 ст. 93 ГК РФ. Поэтому при подготовке передачи нужно различать смену участника полностью и отчуждение только части его доли.