Как избирают совет директоров

Если вы хотите понять, как выбирают совет директоров в вашем акционерном обществе, начните с устава: выборы проводит общее собрание акционеров по правилам закона и устава. Избранный состав работает до следующего годового заседания общего собрания. Тех же людей разрешено выбирать повторно без ограничения числа переизбраний — п. 1 ст. 66 208-ФЗ.

При выборе кандидатов учитывайте, что членом совета может стать только физическое лицо. Владеть акциями ему необязательно. Руководитель, действующий как единоличный исполнительный орган, и участники коллегиального исполнительного органа вместе могут занимать не более четверти мест в совете. Должность председателя совета для них закрыта — п. 2 ст. 66 208-ФЗ.

Затем определите число мест. Для публичного общества предусмотрено пять членов, для непубличного — три; устав или решение общего собрания могут увеличить состав. Если акционеров, владеющих голосующими акциями, больше одной тысячи, предусмотрено семь членов, а если больше десяти тысяч — девять. В этих случаях также допускается больший состав по уставу или решению собрания — п. 3 ст. 66 208-ФЗ.

При кумулятивном голосовании акционер распоряжается голосами с учетом числа мест в совете: принадлежащее ему число голосов умножают на число избираемых лиц. Получившиеся голоса можно сосредоточить на одном кандидате либо разделить между несколькими. Избранными становятся кандидаты с наибольшим числом голосов. Такой способ позволяет акционеру выбрать, поддержать ли одного человека сильнее или нескольких одновременно — п. 4 ст. 66 208-ФЗ.

Если годовое заседание не провели вовремя, полномочия совета прекращаются, но он сохраняет возможность подготовить и провести это заседание. Если заседание состоялось, а новый состав не избрали, остаются полномочия подготовить и провести внеочередное заседание для выборов. Общее собрание также вправе досрочно прекратить полномочия всего совета — п. 1 ст. 66 208-ФЗ.

Замена выбывшего члена возможна, когда это разрешает устав. По общему правилу при такой замене кумулятивное голосование не используют: при одном свободном месте акционер голосует за одного кандидата. При нескольких местах можно поддержать нескольких в пределах числа замещаемых мест, причем каждому засчитываются все голоса этого акционера. Если устав не установил иное, решение требует не менее трех четвертей голосов участвующих акционеров при голосах против менее 2 процентов всех голосов владельцев голосующих акций — п. 6 ст. 66 208-ФЗ.

Для непубличного общества устав с положением о некумулятивных выборах может предусматривать иной порядок замены. Замещение по п. 6 ст. 66 208-ФЗ не применяется, если выбывший член публичного общества признавался независимым директором по предусмотренным этой нормой критериям. Поэтому перед заменой проверьте и устав, и статус выбывшего лица.