Что такое ЗАО и ООО

Когда человек спрашивает, что такое ООО и ЗАО, ему обычно нужно понять, чем отличается участие в таких компаниях. Для ООО отправная точка — доля в уставном капитале. Для акционерного общества речь идёт об акциях и акционерах. При сравнении с ЗАО нужно учитывать деление акционерных обществ на публичные и непубличные: этот статус отражается в уставе и фирменном наименовании — п. 1 ст. 7 208-ФЗ.

ООО — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли. Участник несёт риск убытков от работы общества в пределах стоимости принадлежащей ему доли. По общему правилу участники не отвечают по обязательствам ООО: долг компании и риск потери стоимости доли — разные вещи. Такое разграничение закреплено в п. 1 ст. 87 ГК РФ ч.1.

Неполная оплата доли создаёт для участника риск отвечать по обязательствам ООО. Участники с неоплаченными долями несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого. Поэтому при оценке риска участия в ООО имеет значение, оплачена ли доля целиком, а не только её размер. Это исключение прямо предусмотрено п. 1 ст. 87 ГК РФ ч.1.

В названии ООО должны присутствовать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Это требование к фирменному наименованию помогает понять, о какой форме бизнеса идёт речь. Правовое положение общества, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью — п. 2 и 3 ст. 87 ГК РФ ч.1.

Для акционерного общества практическое различие между публичностью и непубличностью связано, в частности, с предложением акций. Публичное общество вправе размещать акции посредством открытой подписки. Акции непубличного общества нельзя размещать таким способом или иначе предлагать для приобретения неограниченному кругу лиц. Эти правила касаются также ценных бумаг, конвертируемых в акции, то есть допускающих их обмен на акции, — п. 2 ст. 7 208-ФЗ.

Если интерес к ЗАО связан с покупкой акций, нужно учитывать условия устава непубличного общества. В нём может быть предусмотрено преимущественное право акционеров приобрести акции, которые другой акционер отчуждает по возмездной сделке. Это возможность воспользоваться приоритетом при приобретении перед третьим лицом. При наличии такого условия продавец обязан известить общество о количестве акций, цене и других условиях отчуждения — п. 3 и 4 ст. 7 208-ФЗ.

Кроме того, устав непубличного общества может требовать согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Преимущественное право покупки и согласие на передачу акций — разные условия, и при подготовке сделки нужно учитывать каждое из предусмотренных уставом. Правило о согласии закреплено в п. 5 ст. 7 208-ФЗ. Так различие между долей в ООО и акциями получает конкретное значение для будущего участника бизнеса.