Что такое устав

Когда спрашивают, что значит устав, речь обычно идёт об основном документе организации. В юридическом смысле это учредительный документ: организация действует на его основании. Он закрепляет сведения о юридическом лице и правила управления его деятельностью. Устав помогает понять не только то, как называется организация, но и то, как устроено управление ею. Общее правило об уставе установлено в п. 1 ст. 52 ГК РФ.

По этому правилу устав утверждают учредители или участники юридического лица. Учредители — те, кто создаёт организацию; участники названы в законе как лица, которые также могут утверждать её устав. При этом утверждение собственного текста не единственная возможность. В п. 2 ст. 52 ГК РФ предусмотрен типовой устав, который утверждает уполномоченный государственный орган. Для понимания документа полезно сразу различать эти варианты: содержание собственного и типового устава устроено по-разному.

Устав, утверждённый учредителями или участниками, должен содержать наименование организации, её организационно-правовую форму, место нахождения и порядок управления деятельностью. Организационно-правовая форма обозначает правовую форму, в которой существует юридическое лицо. Перечень сведений не исчерпывается перечисленными позициями: п. 4 ст. 52 ГК РФ предусматривает и другие сведения, установленные законом для соответствующей формы и вида организации. При этом один общий перечень нельзя считать полным содержанием любого устава.

Отдельное правило касается предмета и целей деятельности. Предмет описывает, чем занимается юридическое лицо, а цели — ради чего ведётся эта деятельность. По п. 4 ст. 52 ГК РФ их обязательно определяют в уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий. Для других коммерческих организаций такая обязанность существует в предусмотренных законом случаях. Коммерческая организация может включить предмет и определённые цели в свой устав и тогда, когда закон прямо этого не требует. Обязательность таких положений и возможность включить их по своему решению — разные основания для их появления в тексте.

Типовой устав имеет другую особенность: в нём нет индивидуальных сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала организации. Согласно п. 2 ст. 52 ГК РФ эти сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Это реестр, в котором отражается и сам факт работы юридического лица на основании типового устава. Отсутствие перечисленных данных в типовом тексте предусмотрено законом. Оно не означает, что сведения об организации вообще нигде не указываются.

Для учреждений предусмотрен ещё один вариант. В установленных законом случаях учреждение может действовать на основании единого типового устава. По п. 3 ст. 52 ГК РФ его утверждает учредитель или уполномоченный им орган для учреждений, созданных для деятельности в определённых сферах. Это специальное положение: его нельзя переносить на любое юридическое лицо только потому, что оно тоже использует устав. Здесь значение имеют и вид организации, и предусмотренная законом возможность применять такой документ.

Не всякое юридическое лицо действует на основании устава. В п. 1 ст. 52 ГК РФ прямо названы исключения. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключают его учредители или участники. К этому договору применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица. Государственная корпорация действует на основании федерального закона о соответствующей корпорации. Выражение «устав организации» не означает, что такой документ обязательно есть у любого юридического лица без исключений.

Устав следует отличать от внутреннего регламента и иных внутренних документов. По п. 5 ст. 52 ГК РФ учредители или участники, а в предусмотренных законом случаях и органы юридического лица, вправе утверждать документы, регулирующие корпоративные отношения. Это отношения внутри организации, для которых устанавливаются соответствующие правила. Однако такие документы не являются учредительными. Их положения могут дополнять внутреннее регулирование, но не должны противоречить учредительному документу. Само название «регламент» не делает документ заменой устава.

Наконец, устав может изменяться, и для отношений с третьими лицами закон определяет значение этих изменений. Третьи лица — другие лица, с которыми организация вступает в отношения. По п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения приобретают для них силу с момента государственной регистрации учредительных документов, а в установленных законом случаях — с момента уведомления органа регистрации. Есть и оговорка: организация и её учредители или участники не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений в отношениях с теми, кто действовал с их учётом. При чтении устава имеет значение не только его содержание, но и то, какие изменения затрагивают отношения с другими лицами.