Что такое ООО и ПАО и чем они отличаются

Если вы встретили сокращения ООО и ПАО в названии компании, они помогают понять, как устроено участие в обществе. ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, ПАО — как публичное акционерное общество. При сравнении нужно ответить на два вопроса: чем представлено участие в капитале и относится ли общество к публичным — ст. 87 и 66.3 ГК РФ.

В ООО уставный капитал разделён на доли. Человек, которому принадлежит доля, является участником общества. Для него существенен предел риска: по общему правилу участники не отвечают по обязательствам ООО, а риск связанных с его деятельностью убытков ограничен стоимостью принадлежащих им долей. Так раскрывается смысл слов «с ограниченной ответственностью» — п. 1 ст. 87 ГК РФ.

Если участник оплатил долю не полностью, вопрос об ответственности решается иначе. Такие участники отвечают солидарно по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого. Солидарная ответственность означает совместную обязанность перед кредитором. Поэтому при оценке своего риска участнику нужно учитывать не только размер доли, но и её оплату — п. 1 ст. 87 ГК РФ.

У ПАО речь идёт об акциях. Публичным признаётся акционерное общество, акции которого либо ценные бумаги, превращаемые в его акции, публично размещаются через открытую подписку или публично обращаются на условиях законодательства о ценных бумагах. Это признаки публичности, с которыми закон связывает статус общества, — п. 1 ст. 66.3 ГК РФ.

При определении статуса имеет значение и оформление общества. Правила о публичных обществах действуют также для акционерных обществ, у которых и устав, и фирменное наименование указывают на публичность. Если вы выясняете статус конкретной компании, сопоставляйте оба этих указания с условиями размещения и обращения её акций — п. 1 ст. 66.3 ГК РФ.

ООО относится к непубличным обществам. Но непубличное общество не обязательно является ООО: акционерное общество тоже признаётся непубличным, когда не отвечает признакам публичного. Поэтому различие между ООО и ПАО нельзя свести к двум вариантам названия одной формы бизнеса. Здесь одновременно различаются устройство участия и публичный статус — п. 2 ст. 66.3 ГК РФ.

Для участников непубличного общества практическое значение имеет устав. Единогласным решением они могут предусмотреть в нём особый порядок принятия решений общего собрания, сохранив права участников на участие и получение информации. Можно также включить положения о порядке преимущественной покупки доли в ООО. Такие возможности предусмотрены п. 3 ст. 66.3 ГК РФ: при обсуждении управления компанией нужно учитывать согласие всех участников.