Что определяет устав

Чтобы понять, что определяет устав, сначала нужно установить вид организации и то, на каком документе она действует. По ст. 52 ГК РФ большинство юридических лиц действует на основании уставов. Юридическое лицо — это организация, для которой закон устанавливает собственные правила создания и деятельности. Однако у хозяйственного товарищества основанием служит учредительный договор, а у государственной корпорации — федеральный закон о ней. Следовательно, ответ об уставе нельзя одинаково применять ко всем организациям без исключения.

Для устава, утверждённого учредителями или участниками, ст. 52 ГК РФ задаёт общий обязательный состав сведений. В него входят наименование, организационно-правовая форма, место нахождения и порядок управления деятельностью. Организационно-правовая форма обозначает вид юридического лица, например общество с ограниченной ответственностью. Остальное содержание определяется требованиями закона к соответствующим форме и виду организации. Одного общего описания её работы для выполнения этих требований недостаточно.

Предмет и цели деятельности тоже имеют значение, но обязанность включать их установлена не для всех одинаково. По ст. 52 ГК РФ они должны быть определены в уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а также других коммерческих организаций в предусмотренных законом случаях. Предмет отвечает на вопрос о том, чем занимается организация, цели — ради чего ведётся эта деятельность. Коммерческая организация может закрепить такие положения и тогда, когда закон не делает их обязательными.

Для общества с ограниченной ответственностью, или ООО, специальные требования содержит ст. 12 Закона № 14-ФЗ. Устав, утверждённый участниками, включает полное и сокращённое фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Он также определяет состав органов общества, их компетенцию — то есть круг вопросов, которые они вправе решать, — и порядок принятия решений. В частности, в нём должны быть отражены вопросы, требующие единогласия либо квалифицированного большинства голосов. При выяснении того, кто вправе принять конкретное решение, существенны именно положения об управлении.

Другая часть устава ООО касается положения участников. Ст. 12 Закона № 14-ФЗ требует указать их права и обязанности, правила перехода доли или её части к другому лицу. Если устав предусматривает право участника выйти из общества, он должен содержать порядок и последствия выхода. Это условие нельзя читать так, будто любой устав обязательно предоставляет такое право. Кроме того, в документе закрепляются правила хранения документов и предоставления информации участникам и другим лицам. Дополнительные положения допустимы, пока они не противоречат федеральным законам.

У акционерного общества содержание устава связано с акциями. По ст. 11 208-ФЗ в нём отражаются количество, номинальная стоимость, категории размещаемых акций и типы привилегированных акций, а также права владельцев привилегированных акций каждого типа. Номинальная стоимость — это стоимость, указанная для акции в соответствующих положениях об акциях. Помимо этих сведений, обязательны наименование, место нахождения, размер уставного капитала, устройство органов общества и правила их решений. Устав также определяет порядок подготовки и проведения заседаний или заочного голосования общего собрания акционеров.

Публичный статус акционерного общества влечёт дополнительные требования к тексту устава. Ст. 11 208-ФЗ предписывает указать сам этот статус, наличие совета директоров, его компетенцию и порядок решений. Для непубличного общества та же статья допускает уставные ограничения количества акций и голосов одного акционера при предусмотренном ею порядке принятия решения. Положения о ревизионной комиссии также различаются в зависимости от публичного или непубличного статуса. Требования устава акционерного общества обязательны и для его органов, и для акционеров.

Отдельный вариант — типовой устав: это утверждённый уполномоченным органом текст, на основании которого может действовать юридическое лицо. По ст. 52 ГК РФ он не содержит индивидуальных сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала; они отражаются в едином государственном реестре юридических лиц. Для ООО возможность использовать такой устав предусмотрена также ст. 12 Закона № 14-ФЗ. Дополнять типовой устав этими сведениями не нужно — проверьте их в едином государственном реестре юридических лиц.

Наконец, устав нужно отличать от внутренних документов и учитывать его изменения. Ст. 52 ГК РФ разрешает утверждать внутренний регламент и другие документы о корпоративных отношениях — отношениях внутри организации, но их положения не должны противоречить учредительному документу. Для третьих лиц изменения учредительных документов по общему правилу получают силу с государственной регистрации, а в установленных законом случаях — с уведомления регистрирующего органа. Для ООО ст. 12 Закона № 14-ФЗ отдельно предусматривает решение общего собрания участников о внесении изменений. Содержание действующего устава и порядок его изменения — разные вопросы.