Чем отличаются ПАО и АО

ПАО — это публичное акционерное общество. Когда спрашивают, в чем разница между ПАО и АО, обычно сравнивают публичное общество с непубличным. Однако акционерное общество может относиться к любой из этих двух категорий. Для определения статуса нужно смотреть на размещение и обращение акций, а также на устав и фирменное наименование. Именно такие признаки закрепляет п. 1 ст. 66.3 ГК РФ.

Если акции или ценные бумаги, которые можно превратить в акции общества, размещаются через открытую подписку либо публично обращаются на установленных законом условиях, общество является публичным. Правила о публичных обществах распространяются также на АО, у которого указание на публичность есть в уставе и фирменном наименовании. Общество без признаков публичности относится к непубличным — п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ.

Для бизнеса, который планирует публичное размещение, существенна запись в едином государственном реестре юридических лиц. Право размещать акции через открытую подписку и соответствующие конвертируемые бумаги возникает со дня внесения туда сведений о фирменном наименовании с указанием на публичность. Приобретение такого статуса делает недействительными положения устава и внутренних документов, противоречащие правилам о ПАО, — п. 1 и 2 ст. 97 ГК РФ ч.1.

Для владельца акций ПАО разница заметна при продаже и накоплении пакета. Нельзя ограничить количество принадлежащих ему акций, их общую номинальную стоимость или максимальное число его голосов. Устав также не может требовать чьего-либо согласия на отчуждение акций. Эти ограничения уставной свободы предусмотрены п. 5 ст. 97 ГК РФ ч.1.

Управление ПАО предполагает коллегиальный орган — орган, в котором решения принимают несколько членов. Их должно быть не меньше пяти. Реестр акционеров ведёт и функции счетной комиссии выполняет организация с предусмотренной законом лицензией. Кроме того, ПАО обязано публично раскрывать установленную законом информацию — п. 3, 4 и 6 ст. 97 ГК РФ ч.1.

Участники непубличного АО могут единогласно закрепить в уставе более подходящие им правила управления. Например, изменить порядок подготовки и проведения общего собрания, сохранив право участников на участие и получение информации. Можно предусмотреть отсутствие ревизионной комиссии либо её создание только в случаях, обозначенных уставом. Такая возможность предусмотрена п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Гибкость непубличного общества имеет границы: передавая вопросы от общего собрания другим органам, нельзя передать им, например, изменение устава, реорганизацию или ликвидацию. Для выбора правил управления нужно сопоставить желаемое распределение полномочий с исключениями п. 3 ст. 66.3 ГК РФ. Если соответствующие положения не обязательно включать в устав, их можно закрепить корпоративным договором всех участников — п. 4 той же статьи.